可交换债券为上市公司的股东提供了一种创新的融资途径。通过发行可交换债券，股东可以在不需要出售股票的情况下满足其融资需求，从而避免因出售股票对二级市场造成冲击。本篇，我们将探讨当股东发行可交换债券时，上市公司在可交债信息披露方面需要注意的关键点。
01
定义
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所质押的上市公司的股票。
即：可交债本质上是股东以持有的股票为担保物进行融资的一类债权融资工具。
02
可交债的分类
1、可交债根据发行方式分为公开发行可交债（公募可交债）和非公开发行可交债（私募可交债）。
公募可交债：面向更广泛的投资者，包括公众投资者和合格投资者；发行后12个月可进入转股期；
私募可交债：非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，审批流程相对简化，不上市交易，流动性较低；发行后6个月可进入转股期。
2、根据换股价格的设置，可交债通常分为偏债型和偏股型。
偏债型可交债：发行人诉求主要是融资，持有人诉求主要是赚票息，票面利率较高，初始换股溢价率较高，下修条款严格甚至不设置下修条款。换股价格设置相对较高、换股可能性较小；
偏股型可交债：发行人诉求主要是减持，持有人的主要诉求都为换股，因此票面利率较低，初始换股溢价率较低，下修条款宽松甚至设置自动下修条款，如约定在换股期前股价在10个交易日中至少有5个交易日收盘价低于初始换股价的90%，换股价格自动向下修正为某个价格，增加了在股价下跌时换股的可能性。
03
发行要求
发行人要求
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第二条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
1
申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
2
公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
3
公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
4
公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
5
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
6
本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
7
经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
8
不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
预备用于交换的上市公司股票要求
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第三条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
1
该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2
用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
3
用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
非公开发行可交债发行特别要求
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》
4.3，发行人申请非公开发行可交换公司债券，应当符合下列要求：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
（二）预备用于交换的股票在债券发行前不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者及本所等的承诺。
（三）可交换公司债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（四）可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券初始换股价格应当不低于债券募集说明书公告日前一个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价的均价。
（五）当事人应当就可交换公司债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项进行协商，并在募集说明书中约定。
（六）本所其他相关规定。
第三十五条发行人申请非公开发行可交换公司债券应当符合下列要求：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。
（二）预备用于交换的股票应当不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者以及本所等的承诺。
（三）发行人应当按照约定在发行前将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（四）可交换公司债券初始换股价格应当不低于债券募集说明书披露日前1个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价的均价。
（五）可交换公司债券具体换股期限、换股价格以及价格调整和修正机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人进行协商，并在募集说明书中约定。
（六）本所其他相关要求。
04
近五年可交债市场情况
发行规模
注：数据来源于wind，以发行公告日为统计基准日，截至日为2024年11月1日
2019年以来，可交债发行规模呈现逐年下降的趋势，2019年度发行规模在824.15亿元，2020—2022年度发行量基本维持在400亿-500亿元，2024年至今发行规模仅有299亿元。
发行方式
表1：近五年可交债发行方式情况
2019年以来，发行方式私募占据绝大部分，总计204例，占比95.77%。
发行主体
表2：近五年可交债发行主体情况
2019年以来，发行主体为控股股东或控股股东的一致行动人一共170例，占比79.80%。可见，采用可交债融资作为融资工具的群体绝大部分为控股股东。
05
可交债信息披露相关问题
上市公司股东发行可交换公司债券，其实质是股东将其所持有的上市公司股份作为担保或标的物，通过发行债券的方式进行融资。在这一过程中，股东可能会因债券的换股条款而涉及股份的变动。
本文，我们具体来讨论可交债换股“是否需要减持预披露”“减持额度是否受到每年25%”以及“股份变动每增减1%或者5%是否要披露进展公告”这三个问题。
发行主体换股是否要进行预披露？
根据沪深北交易所对可交债换股流程的规定，可交债换股是由债券持有人向沪深北交易所发出换股指令并通过中国证券登记结算公司交换成股东在质押专用证券账户中的股票。
可交债换股的流程并不是通过沪深交易所的集中竞价或者大宗交易方式来进行交易的，实践中其交易流程更类似于协议转让。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》均提到“上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。”
第十条
上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。
规则要求进行预披露的减持方式为集中竞价和大宗交易，可交债换股类似于协议转让。
且在实践中，亦未检索到发行可交债的上市公司股东在实施换股时提前十五个交易日披露减持计划的案例，也未检索到可交债换股未预披露减持计划而受到监管的案例。
因此，可交债换股时发行人无需进行预披露。
案例1
万泽股份
换股达到1%披露了减持进展公告，未披露可交债换股预披露公告。
发行主体是否受每年25%的减持额度限制？
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
综上，每年25%的减持额度限制的主体为自然人主体上市公司董监高，而可交债的发行主体是法人主体，因此可交债的发行主体法人主体不受每年25%的减持额度限制。
发行主体股份变动每增减1%或者5%是否要披露进展公告？
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十七条，因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第十三条至第十五条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，每增加或者减少5%，均涉及相关权益变动披露义务。
由于可交债换股会导致上市公司股东所持股份减少即权益发生变动，因此，在权益变动比例达到1%或5%时，需要根据规则的要求履行信息披露义务。
实践中，也有上市公司股东也会通过集中竞价或大宗交易等方式减持其持有的上市公司股份，在计算权益变动比例时，忽略换股导致的权益变动比例，因此受到监管处罚的案例。
违规案例1
根据双鹭药业于2023年3月16日披露的《关于公司第二大股东可交债换股及减持导致持股比例变动超过5%的提示性公告》和《简式权益变动报告书》，2010年9月1日至2023年3月9日，新乡白鹭持有双鹭药业股份比例由22.39%下降至15.89%，变动比例为6.50%。新乡白鹭在减持双鹭药业股份比例达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行报告、公告义务并停止买卖双鹭药业股份，继续通过集中竞价交易等方式违规减持1,376.65万股，占双鹭药业总股本比例1.34%。
由于上述违规事项，深圳证券交易所对新乡白鹭投资集团有限公司给予通报批评的处分。
违规案例2
2018年8月15日至2020年3月10日期间，由于可交债换股、徐某微主动减持、法院强制执行等原因，金龙集团及其一致行动人合计减持金龙机电股份72,294,202股，占金龙机电总股本的9.00%。2019年12月31日，金龙集团所持3.13%金龙机电股份被司法处置并完成股份转让权益登记。金龙集团及一致行动人持有金龙机电股份比例首次累计减少超过5%（含徐某微的主动减持）。上述事项发生后，金龙集团及其一致行动人未及时履行报告、公告义务。
此后，金龙集团于2020年1月15日至2020年2月7日期间因司法处置减持金龙机电股份800万股，金美欧于2020年3月10日因司法处置减持金龙机电股份200万股。
证监局对金龙集团、金美欧超比例减持未及时报告、公告的行为责令改正，给予警告，并处以70万元罚款。对金龙集团违法行为直接负责的主管人员金绍平给予警告，并处以10万元罚款。
小结
可交债换股时发行人无需披露减持预披露计划公告，亦不受每年25%减持额度的限制。发行人持有的比例每减少1%或者5%时，需要披露减持进展公告。
附件
可交债信息披露要求具体规则总结
上交所
法规依据
公开发行
非公开发行
《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》
6.2 拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换债券的，发行人应当按照本所相关规定及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，并由上市公司向全体股东披露。
6.3 持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和本所其他规定履行权益变动公告、报告及相应义务。
6.4 可交换债券其他信息披露、换股、赎回、回售、停牌、复牌、本息兑付等相关事宜，参照中国证监会和本所可交换债券相关规定执行。
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
任一股东所持公司5%以上的股份被质押……
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》
9.2.5 上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》
4.16 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行转让控制权。
拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的，发行人应当及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时披露。
持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，发行人、投资者等相关当事人应当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行权益变动公告、报告等义务。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
第二十五条
上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
第十七条
因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
深交所
法规依据
公开发行
非公开发行
《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》
第七十一条 拥有上市公司控制权的股东以及本所认定的其他特定股东发行可交换债券的，发行人应当按照本所相关规定及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展以及结果信息告知上市公司，并由上市公司进行披露。
第七十二条 持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和本所其他规定履行相应义务。
第七十三条 可交换债券其他信息披露、开始换股、停止换股、赎回、回售、本息兑付、停牌、复牌等相关事项，参照中国证监会和本所可交换债券相关规定执行。
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
7.7.9 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
任一股东所持公司5%以上股份被质押……
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》
8.6.4 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
任一股东所持公司5%以上股份被质押……
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》
第五十二条 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行转让控制权。
拥有上市公司控制权的股东以及本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的，发行人应当及时将可交换公司债券发行、换股等相关安排、进展以及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时披露。
持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有的上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行权益变动公告、报告等义务。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
第二十七条 上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
第十七条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
北交所
法规依据
公开发行
非公开发行
《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2024年修订）》
8.2.1上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》
4.15
拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行转让控制权。
拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的，发行人应当及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时披露。
持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，发行人、投资者等相关当事人应当按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定履行权益变动公告、报告等义务。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
第十七条
因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守证券交易所的规定。
本文图片来源：千图网、网络
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