2024年证券行业监管处罚与政策盘点
特邀作者
肇岁之际，本文旨在通过对2024年证监会系统处罚案例与重要政策文件进行梳理，以便大家对当前的监管形势有一个直观的了解，为大家规划与开展2025年管理工作提供有价值的参考。
一、监管处罚案例盘点
据公开数据不完全统计，截至2024年12月31日，证监会及人行系统罚单共计583张。其中证监会系统罚单涉及机构罚单248张，人员罚单325张，共计529名从业人员受到处罚，同比2023年366张，罚单数量上涨约59.29%。反洗钱有3家证券公司，6名从业人员收到行政处罚，同比2023年9家，21人收到行政处罚，大幅下降。（因获取的数据来源差异，可能存在不全面，有遗漏的地方，敬请谅解）
（一）从监管主体看，证监会及派出机构共计484张罚单，其中罚单15张以上的机构，包括证监会106张、上海局47张、深圳局41张、北京局34张、江苏局30张、广东局23张、浙江局19张、河南局18张、山东局15张。自律组织罚单89张，多为交易所开具，其中深交所33张、上交所29张、北交所12张。这在一定程度上反映出某一区域的监管力度以及于其管辖的机构多寡有关。
（二）从处罚措施看，以警示函、行政处罚、自律措施居多，其中警示函273张、行政处罚86张、各种自律措施共88张。行政处罚居多与监管部门打击违规炒股专项行动有关。据财联社统计，截至到2024年12月27日，监管部门对逾155名从业人员的违规炒股行为进行了处罚，罚没金额高达数亿元。处罚措施日益注重“资格罚”和“财产罚”并重，其中行政处罚的力度越来越大。
（三）从业务类型看，投行业务、经纪业务、人员管理罚单仍然属于重灾区，其中经纪业务罚单181张、投行业务罚单164张、从业人员管理94张、公司管理（包括治理、内控等）65张、资管业务30张。这些罚单：一是受业务特征影响，比如经纪、投行直接面对客户、投资者，对这些主体影响比较直接，也比较容易带来负面舆情；二是也体现出监管关注的重点领域。另外，每年监管部门也有不同的监管专项工作侧重点，比如2023年研究业务罚单就比较集中，2024年人员管理有关打击违规炒股的罚单就比较集中；2024年投行内控及廉洁从业检查的罚单就比较集中。
（四）从月度分布看，每季度季中罚单数量会呈现上升趋势，如2月、5月、8月、10月罚单数量较多。主要原因是监管部门有集中公布的惯例，如2月，证监会集中处理多名从业人员违法炒股；10月，证监会公布了投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况。
（五）从处罚事由看，违规事由的类型越来越细致，也越来越雷同；涉及到业务规范、人员管理、公司治理、内控管理等多方面。有时一张罚单，处罚事由可能涉及多个业务、多个管理事项。监管部门现场检查，也越来越倾向于从多维度对证券公司的业务、管理进行评判。具体可见合规小兵证券公司监管处罚案例分析报告中处罚事由情况，后续也会单独对事由进行梳理供参考。
二、重点监管政策文件盘点
监管侧，体现在执法的手段和力度上。一是监管主基调没有变，【始终坚持“长牙带刺、有棱有角”，一以贯之严监严管】。二是监管手段更新丰富多样，除了日常自查和现场检查，强化定期信息报送、日常监测外，还综合运用大数据分析、舆情、投诉举报、线索移送、反洗钱协查等监管手段筛查可疑情况。三是更加注重监管协同，发挥自律组织、司法机关（最高人民法院、最高人民检察院），公安机关、其他金融监管部门等合力，运用自律管理、行政监管、行政处罚、刑事追责和民事索赔等措施，推动全方位、立体化追责，提升违法违规的成本。四是综合运用多种监管处罚措施，“财产罚”和“资格罚”并用，机构和个人“双罚”并用，而且处罚力度日益增大，以往不多见的行政处罚、暂停和限制相关业务活动、市场禁入、认为为不适当人选也频频出现。五是2024年证监会系统公布的各类监管处罚罚单较2023年大幅上涨，只有更严，没有最严。通过证监会网站发布的《中国证监会2023年执法情况综述》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》《证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况》《2024年上半年证监会行政执法情况综述》《“零容忍”执法，集中处理多名从业人员违法炒股》等内容，以及公布的相关处罚罚单情况可见一斑。六是切实回应社会关切，维护市场稳定运行。如《批准暂停转融券业务 进一步强化融券逆周期调节》《加强程序化交易监管》《防范股票质押风险》《加强“两融”业务日常监管》等。
主体侧，体现在对相关主体和行为的管理上。一是新“国九条”和资本市场“1+N”政策的出台，涉及发行监管、上市公司监管、证券公司监管、交易监管、中长期资金入市等方面，深化资本市场投融资综合改革，强化对资本市场相关行为、相关主体的规范管理。二是加强对上市公司及其关键少数人员、中介机构和从业人员的规范要求。一方面是聚焦财务造假、侵占上市公司资产、内幕交易、操纵市场、信息披露违法等问题，对上市公司实控人、大股东、董监高等“关键少数”违法违规行为严厉打击，如《通报*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况》《证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为》《严惩操纵市场恶意做空 切实维护市场稳定运行》《证监会严肃查处5起上市公司财务造假等信息披露违法案件》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等。另一方面不断压实中介机构的责任，严惩中介机构未勤勉尽责、规避监管、协助相关主体违法违规行为，抓住机构高管、关键岗位人员等“关键少数”实现内外部问责，特别是年初还对多名从业人员违法炒股行为进行集中处理。监管政策具体见附件1。
三、2025年怎么办
一是证券公司要不断完善业务、管理的制度机制，从严落实全员合规管理要求，通过强化业务规范化、精细化管理；提升对从业人员执业规范和操守准则的要求；加强内部监测、自查自纠、检查审计及考核问责等机制来预防和减少合规风险的发生。
二是证券公司要切实加强对监管政策法规的跟踪宣贯，强化学习落实。首先是对于与证券行业及证券公司密切相关的政策法规要做好日常跟踪，及时上传下达。其次是要组织开展内部的宣贯学习，除了合规人员要知晓熟悉外，业务部门、相关部门也要熟悉了解，从而对政策法规的内容、精神、传递的监管态度有充分的认识。特别是宣贯学习要及时，要覆盖全面，要做好留痕记录。第三要注重落实，要及时进行外规内化，要及时调整业务操作流程，要将宣贯学习的效果纳入考核评价。
三是证券公司要紧跟监管态势。对于监管部门日常监管中提出的问题和要求，要及时进行自查自纠，及时落实，发行问题及时整改，对于发现的重大问题要及时报告。因为这些问题通常是行业共性问题；监管的要求也比较有针对性，通常在后续的监管动作上也会有所体现。
四是证券公司要切实转变展业观念，强化合规、风险意识。首先是在战略上、经营理念上、绩效考核上要转变，处理好功能性和盈利性关系，是追求短平快，短期效应，还是追求稳健质量，长期效应；是追求大而全，还是追求小而美。其次要从源头把控风险，加强准入、质量要求，特别是要摒弃不注重事前质量，想通过事中控制、事后监督等手段来提升投资标的、业务项目质量的想法，从行业的经验教训看，这种想法并不能有效降低业务风险，结果可能与预期偏离，最终可能得不偿失。第三不能抱着“试一试”“闯一闯”的想法去开展业务，监管已紧盯“一查就撤”“带病闯关”“规避监管”等问题，明确强调“申报即担责”“看不清管不住则不展业”的要求。第四，要认识到行业违法违规成本在急剧增加，违法违规行为，除了会受到监管处罚外，还可能会给公司造成经济损失、声誉损失。比如12月有新闻披露，因证券虚假陈述责任纠纷，5家证券公司被告上法院，投资者要求5家证券公司承担连带赔偿责任。因此，对于中小证券公司而言，巨额的损失或者赔偿可能导致其经营的不稳定性，有可能是不能承受之重。
五是证券公司要以案为鉴、以案促改，对于监管处罚案例提出的事由、问题，要有针对性进行即学即改，自查自纠，并采取相应的提醒、考核、问责等内部措施，强化内部管理的约束力。考虑到当前行业业务的同质化，关键是要避免同样的错误和问题，不能常犯、再犯，规定的动作要做到位，做到尽职合规免责。
六是证券公司内部要加强常态化的自查、检查、审计等监督工作。现在监管部门已常态化开展投行内控现场检查工作，其他的专项、随机检查也越来越频繁。因此除了提高执业质量，加强业务的规范性外，还要加强第二道、第三道防线建设，不断完善内控机制，提升日常监测、监督检查的力度，起到制衡、监督作用，从而在一定程度上防范和化解合规风险。
七是除了严监严管，构筑中介机构“不敢、不能、不想”违法违规的长效机制外，行业和证券公司内部是否可以探索“尽职免责容错机制”，未来也值得商榷。
附件1：
