来源|中国基金报
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上海国资，并购大动作
11月12日晚间，上海建科公告称，公司拟以4.88亿元的价格收购上海投资咨询集团有限公司（以下简称上咨集团）100%的股权，以打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
上述交易系上海国资进行旗下资产整合。同日，上海市政府常务会议召开，原则同意了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。
同日晚间，上交所下发问询函，要求上海建科核实并补充披露上述交易的必要性、交易作价的公允性等事项。
一、拟打造一流咨询服务企业，上海国资加大并购力度
上海建科拟收购上咨集团构成关联交易，主要是上咨集团、上海建科分别是上海国盛（集团）有限公司的全资子公司、控股子公司，实控人均为上海市国资委。
来源：天眼查
11月12日，上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》并指出，并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。要注重价值引领，向有助于新质生产力发展、有助于重点产业补链强链的项目倾斜，塑造典型案例，树立鲜明导向。
上海建科认为，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，以及将公司培育为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。
上咨集团的业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，其中咨询服务作为核心主业包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。
上海建科是一家具有66年发展历史的科技咨询服务企业，形成了工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。
2023年3月13日，上海建科在上交所主板上市。2024年11月12日收盘，上海建科的总市值为82.30亿元。
二、上咨集团业绩波动较大，上交所关注具体原因
针对上海建科此次收购，上海国盛（集团）有限公司承诺上咨集团2024年至2026年的归母净利润累计不低于6600万元。
上海建科公告称，上咨集团的业绩承诺期结束后，如果其实际归母净利润未达承诺，公司有权要求上海国盛（集团）有限公司予以现金补偿。
不过，探究上咨集团的财务数据可见，其业绩存在较为明显的波动。
首先，上咨集团的年度业绩波动较大。2022年、2023年，上咨集团的营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元。
其次，上咨集团的年内业绩存在季节性波动特点。2024年前7月，上咨集团的营业收入、归母净利润分别为2.72亿元、-6702.34万元。
上海建科公告称，上咨集团受项目集中在每年第四季度验收的影响，导致营业收入和营业利润在第四季度的占比较多。
上交所针对上述事项下发问询函，要求上海建科结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年前7月归母净利润亏损的具体原因。
上海建科还要说明，上咨集团的上述变动是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。
三、上交所发函关注三点
除了关注上咨集团业绩波动事项，上交所在问询函中还要求上海建科补充披露以下三个事项。
一是关于交易的必要性。上海建科要结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及收购上咨集团的商业合理性。
二是关于交易作价的公允性。上海建科要说明，最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。
上海建科还要列示，上咨集团长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，说明大幅增值的原因及合理性，以及收益法评估下主要参数及设置的合理性。
据悉，上咨集团100%股权的评估价值为4.88亿元，评估方法为资产基础法，增值率为18.57%。其中，长期股权投资的评估价值为1.70亿元，增值率为53.13%；无形资产的评估价值为2724.64万元，增值率为268.09%。
此外，上咨集团100%股权的收益法评估价格为4.73亿元，增值率为14.87%，与资产基础法的评估值相近。
三是上海建科的全体董监高，要对本次关联交易的必要性、交易定价公允性发表明确意见，并说明审议此项议案时是否从全体股东尤其是中小股东的利益出发，决策是否审慎和勤勉尽责。
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