来源|证监会发布
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证监会发布《市值管理》监管指引
11月15日晚间，中国证监会官网发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），以切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报。
这是自9月24日中国证监会主席吴清预告上述事项后，中国证监会正式在市值管理方面的大动作。
《指引》要求上市公司要依法做好市值管理，高度重视投资者保护和回报，积极运用并购重组等工具，并且长期破净公司要制定价值提升计划，主要指数成份股公司要制定市值管理制度。
此外，《指引》要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等主体，切实增强合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。
一、推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量
《指引》明确了市值管理的目标、定义和具体方式，以推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
市值管理是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。《指引》要求，上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。
《指引》要求，上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，在促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量方面，综合运用并购重组；股权激励、员工持股计划；现金分红；投资者关系管理；信息披露；股份回购；其他合法合规的方式。
同时，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提高信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
二、加强“关键少数”的作用
控股股东、董事会、董监高等主体，是上市公司市值管理的“关键少数”。《指引》对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体的责任义务进行了明确。
一是董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策和具体工作中，充分考虑投资者的利益和回报。
《指引》鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感；鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。
二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。
三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。
四是鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司股份，保持上市公司控制权的相对稳定。
三、明确两类公司特殊要求
一是主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。
《指引》要求，主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，至少要明确事项包括：负责市值管理的具体部门或人员；董事及高级管理人员职责；对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。
二是长期破净公司应当披露估值提升计划，相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。
同时，长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的应经董事会审议后披露。
《指引》要求，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司，应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
《指引》提到，主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施。
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