北京德和衡（深圳）律师事务所
执业律师
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本所已介绍柬埔寨投资项目类别、投资主管部门、投资领域和活动及具体投资优惠计划和投资保障措施，本文将承接上文，根据《投资法》和《第139号子法令》之规定进一步介绍柬埔寨合格投资项目申请条件、注册程序和监管，项目之收购、出售与合并、项目退出方式等内容，本文旨在引导中国投资者就如何准备具体合格投资项目申请文件、以何种方式加入合格投资项目投资以及适用何种退出方式退出合格投资项目等事项事先做充分考量和准备。
根据《第139号子法令》第二章之规定，QIP（合格投资项目）、EQIP（扩展合格投资项目）及GIP（担保投资项目）之注册申请均须满足特定的条件，具体如下表所示：
此外，根据《第139号子法令》规定，申请QIP、EQIP和GIP须分别准备申请材料予以提交审核，具体如下：
根据《投资法》及《第139号子法令》规定，申请人拟申请之QIP、EQIP或GIP在符合申请要求并按规定准备好申请文件后，应当向CDC或MPISC提交投资项目注册申请，随着电子信息技术的发展，现在除了现场书面提交方式以外，也可通过电子信息技术平台（https://www.registrationservices.gov.kh/zh/home-ch/）进行在线提交。柬埔寨政府建立一站式服务机制，且在CDC的协调下，有关部委和机构的代表根据有关部委和机构负责人的分配和授权，对投资项目申请进行审查和决定的机制。
CDC或MPISC主管官员收到投资项目注册申请后应当签发收取注册申请确认函，并将依法及CDC或MPISC内部管理规则在收到申请文件后20个工作日内通过一站式服务机制审查并以书面形式决定是否向申请人颁发注册证书。已取得注册证书的合格投资项目可自动实施，但不代表免除合格投资项目需要根据其他现行法律法规要求另行取得其他许可之强制性义务。
CDC或MPISC有权在事先通知的情况下（除非特殊情况）对投资项目的法律合规性及获得注册证书后义务履行情况进行监督和检查，且投资者有义务在纳税申报日期届满后二十日内基于税务相关事项和投资项目实际履行情况向CDC或MPISC提供半年报和年报，CDC或MPISC基于前述半年报和年报内容和监管情况决定是否向投资者签发投资合规证书。合格投资项目每个年度均须取得CDC核发的投资合规证书，才可继续享有投资许可所授予的相关投资优惠。投资合规证书是投资项目遵守了柬埔寨所有税法和投资法规的证明。
若投资者未能按照规定提供前述报告，投资项目将失去此前已获得的各种投资鼓励、保障和保护。若拟申请恢复享有相关优惠政策，须向CDC或MPISC提交书面请求以获得合规证书，并附报告及一封解释其未能依规按时提交报告之说明函以供CDC或MPISC审核决定其是否可继续享有前述投资鼓励、保障和保护。
若投资者拟变更与投资项目有关的任何事项，其应向CDC或MPISC提交书面请求，且此类变更应当在其向CDC或MPISC提交的公司章程中进行说明。CDC或MPISC将根据适用程序审查和决定是否批准该请求。
根据法律规定，只要合格投资项目之收购、出售或合并未被适用法律法规或注册证书或特许经营协议禁止，则经收购、出售或合并之合格投资项目应当有权继续享有投资优惠、投资保障和投资保护之权利，并应当继续履行《投资法》《第139号子法令》规定之相关义务。
拟收购或出售投资项目的主体需要向CDC或MPISC提交书面的申请及其他必要的文件。经CDC或MPISC审核后并对实施投资项目的法人实体之新备忘录和公司章程进行正式批准和认证后，合格投资项目被视为完成收购、出售或合并，具体实施合格投资项目的投资人将获得收购、出售或合并后合格投资项目现有的权利和并继续履行现有的义务。根据情况不同，相关主体需准备的申请文件也有所不同，具体如下表所示：
根据《投资法》《第139号子法令》相关规定，投资项目因以下情形被注销时投资者需亲自或经授权代表向CDC或MPISC提交相关申请文件，具体如下：
若合格投资项目被注销，投资者可按照《第139号子法令》规定的程序和内容将剩余的资产转移到国外或在柬埔寨境内使用。即使合格投资项目已注销，根据现行法律规范，不视为免除投资者已发生之纳税义务和其他需要继续履行之职责。
柬埔寨政府重视发展经济，希望与中方加强在路桥、水利、电站、电网、港口、码头、机场、通信等基础设施建设领域以及农产品贸易、深加工、仓储、物流等方面合作；发展绿色经济、数字经济、高新技术产业，完善上下游产业链、实现产业多元化等。中国投资者可用足法律、政策利好，发挥优势互补，在柬埔寨就重点领域和项目进行投资。但是，在柬投资可谓是“牵一发而动全身”，合格投资项目的开展和实施必然涉及当地经营实体的设立，经营场所的选择，劳动用工合规，投资建厂的选址、税务合规、资金出境合规、ESG合规，政府关系处理等方方面面，需要中国投资者从多角度全面把握和综合考量，以避免或减少不必要的争议和风险。
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作者简介
潘 琳
执业律师
潘琳，北京德和衡（深圳）律师事务所执业律师。武汉大学法学本科、韩国国际法律经营大学院大学国际法硕士研究生，高级企业合规师。拥有公司法务和律师双重工作经验，在境外任职法务期间，参与若干境外项目，包括亚投行在柬埔寨首个基础设施建设的融资项目等；回国从事律师工作期间，主要从事涉外、公司与并购、公司合规、证券与资本市场等领域工作。
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邮箱：panlin@deheheng.com
李鹏飞
执业律师
李鹏飞，北京德和衡（深圳）律师事务所执业律师。毕业于中国政法大学、韩国国际法律经营大学，专注于民商事争议解决，具有丰富诉讼与仲裁实务经验。擅长解决涉及公司为主体的商事纠纷及建设工程相关纠纷案件。
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刘森
高级权益合伙人
跨境投资并购业务中心总监
liusen@deheheng.com
