沙特资本市场管理局的规定允许在沙特交易所主板市场进行证券的交叉上市和双重上市，这些新指引现阐明了此类上市的标准，并简化了上市流程。 沙特资本市场管理局的规则以及这些新指引都不允许非沙特公司在主板市场进行首次上市，除非这些公司之前已在一个公认的交易所上市（即交叉上市），或作为同时发行和上市的一部分（即双重上市），或者该公司在沙特成立的发行人名下进行重组。 该等指引说明了初步评估流程，允许非沙特公司在准备上市申请之前获得初步批准。 非沙特公司必须证明其对沙特交易所和沙特经济的增值意义，方能在主板市场上市。
沙特交易所发布了其针对外国公司在其主板市场发行和/或上市的指引手册。虽然沙特阿拉伯目前的资本市场法规和规则允许此类发行，但由于缺乏明确的标准和流程，让潜在的非沙特发行人存在不确定性，进而可能妨碍其寻求上市，或要求其必须重组运营以在沙特阿拉伯境内注册后方可上市。实际上，截至目前为止，沙特交易所尚未出现交叉上市案例，且仅有一个双重上市案例，即2022年12月在沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国同时进行的美国餐厅（Americana Restaurants）的双重上市。
沙特交易所是中东和北非（MENA）地区最大的证券交易所，也是全球最大的证券交易所之一。截至2023年底，其总市值为112亿沙特里亚尔（约合30亿美元），2023年的日均交易额为53亿沙特里亚尔（约合14亿美元）1。通过为非沙特公司上市提供明确的标准和简化的流程，沙特交易所希望吸引更多的外国资本，进一步增强市场流动性，助力将沙特阿拉伯建设成为MENA地区的关键金融中心。
这些指引旨在：
阐明非沙特公司在主板市场发行和上市股份的标准及要求，以便于获得必要的监管批准；以及
为有意在主板市场上市的非沙特公司概述一个初步流程，以便在向沙特资本市场管理局和沙特交易所提交正式申请之前评估其准备情况。
交叉上市、双重上市或重组
非沙特公司可通过三种途径在沙特阿拉伯上市其股份，该等指引中现进一步阐明了前两种途径：
交叉上市：在其注册地国家的证券交易所上市的非沙特公司可以在主板市场交叉上市其股份；
双重上市：非沙特公司可以同时在其注册地国家的证券交易所和主板市场发行和上市其股份（美国餐厅即是如此）；或
重组：非沙特公司的股东可以在沙特阿拉伯成立一家股份公司，并在该沙特控股公司名下重组集团的运营，然后通过首次公开发行上市。
沙特交易所的平行市场（Nomu）并没有针对非沙特公司的交叉上市或双重上市机制。
资格要求
这些指引中规定了针对非沙特公司在主板市场交叉上市或双重上市其股份的若干资格标准。
监管监督
非沙特公司必须受到属《国际证券监督委员会组织多边谅解备忘录》签署方的监管机构的监督，而沙特资本市场管理局正是该备忘录的签署方。目前，该备忘录共有130个签署方，包括若干主要市场监管机构和区域监管机构，例如阿布扎比金融服务监管局、巴林中央银行、迪拜金融服务局、科威特资本市场局、阿曼金融服务局和卡塔尔金融市场局。2
公司类型
非沙特公司必须是其注册地国家的股份公司或其等效实体，股份公司的等效实体可理解为符合其注册地国家证券交易所上市资格的任何其他类型的公司，但这具体取决于沙特资本市场管理局和沙特交易所的酌情判定。此外，非沙特公司必须在其注册地国家满足所有监管要求后，方可在沙特阿拉伯发行和/或上市（如适用）。
最低市值要求
非沙特公司必须拥有不低于40亿沙特里亚尔（约合11亿美元）的最低市值。对于已在其他证券交易所上市并希望交叉上市的公司，必须在提交上市申请之日前六个月内满足该最低市值要求。
对沙特阿拉伯的增值意义
希望在主板市场进行交叉上市或双重上市的非沙特公司必须证明其将为沙特交易所和整个沙特经济带来的增值意义。这些指引中没有规定确立此类增值意义的明确标准。因此，非沙特公司必须能够向监管机构证明其有能力为沙特阿拉伯的战略目标做出贡献，包括沙特资本市场和更广泛而言的经济，方会被获准上市。沙特交易所已引入了一个初步评估流程，让这些公司向监管机构陈述其情况，并在继续准备任何上市申请之前获得初步批准。
董事常驻要求
非沙特公司必须任命至少两名常驻沙特阿拉伯的董事会成员（无论国籍）。虽然这些指引中没有明确说明如何评估常驻要求，但据我们理解，监管机构将会审查董事会成员的居住身份以及他们在沙特阿拉伯实际停留的时间。
初步评估流程
这些指引中引入了初步评估流程，有意在沙特阿拉伯进行潜在交叉上市或双重上市的非沙特公司可完成该初步评估。在完成该初步评估之后，沙特交易所将提供关于交叉上市或双重上市资格的初步批准或拒绝。这一步骤被引入作为初步筛选，以避免非沙特公司须承担准备上市申请时必须承担的高昂成本，而最终可能无法上市。在获得沙特交易所的初步批准后，非沙特公司可继续准备交叉上市或双重上市申请。
其它要求
非沙特公司必须满足交叉上市或双重上市的某些额外要求，包括：
财务报表：非沙特公司的财务报表必须按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（IFRS）编制和审计。
必须以沙特里亚尔（注册国家的货币除外）标示财务报表披露数据。
必须使用阿拉伯语披露财务报表内容。
审计师：非沙特公司的审计师必须是以下会计师事务所之一：德勤、安永、毕马威或普华永道。此外，非沙特公司和审计师必须承诺，其将允许沙特资本市场管理局根据其要求获取任何来自审计师的信息并查阅所有审计记录。
董事及高级管理人员（D&O）责任保险：非沙特公司必须从沙特阿拉伯的保险公司购买足够的D&O保险，以符合公司运营的性质和规模，并且必须满足某些最低要求。
锁定期：持有非沙特公司5%或以上资本的大股东将受到至少六个月（自于主板市场开始交易起计）的锁定期限制。
遵守特定规定：希望在主板市场进行交叉上市或双重上市的非沙特公司将受制于沙特资本市场管理局发布的规定，包括：
规管资本增加、反向收购和持续义务的规定；
规管首次公开发行中的簿记建档、分配和价格稳定的规定；以及
规管公司治理、公开并购、上市股份公司、公告和累计亏损披露要求的规定。
如果其中任何规定与非沙特公司注册国家的法律相冲突，非沙特公司可以向沙特资本市场管理局申请豁免遵守这些规定，具体将取决于沙特资本市场管理局的酌情决定。
尾注
1 《2023年沙特交易所年度统计报告》
2 可通过www.iosco.org/v2/about/?subSection=mmou&subSection1=signatories查看《国际证券监督委员会组织多边谅解备忘录》附表A和附表B中列出的签署方
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