美国对外投资审查最终规则将于2025年1月2日起生效:关键问题解答

文摘   2024-11-15 11:19   中国香港  

2024年10月28日,美国财政部(财政部)发布了实施第14105号《关于处理美国对受关注国家的特定国家安全技术及产品领域投资的行政命令》(2023年8月9日)(Executive Order 14105)(以下简称“行政令”)的最终法规(简称“最终规则”)。该行政令(相关讨论请参见我们2023年8月于瑞生官网发布的客户通讯)对财政部作出指示,要求其发布相关法规,以应对某些美国投资可能加速“受关注国家”敏感技术和产品的发展而导致的国家安全威胁,中国(包括香港和澳门特别行政区)被定义为“受关注国家”之一。最终规则回应了公众针对《拟议规则制定预先通知》及《拟议规则制定通知》提出的意见(请参见我们2024年6月于瑞生官网发出的客户通讯)

最终规则禁止或要求申报“美国人士”或其外国子公司对“受限外国人士”作出的某些投资;“受限外国人士”包括与受关注国家相关且从事半导体和微电子、量子信息技术或人工智能活动(或与参与前述活动的人士相关联)的特定个人或实体。一旦受限外国人士或其相关方正从事与前述任何领域中的特定技术相关的活动,则最终规则将对其适用。

最终规则对于涉及到所述特定技术的交易实施很宽泛的管辖权。“美国人士”包括美国实体、美国公民或居民,以及位于美国的任何人士(无论国籍)。最终规则还适用于美国人士的控股外国实体,并禁止美国人士在知情的情况下指示非美国人士从事被禁止的交易。“受限外国人士”不仅包括中国实体和受关注国家的公民或永久居民(包括拥有非美国国籍的双重国籍人士),还包括中国公司的子公司、中国公司的非中国投资者,以及从中国获得50%或以上收入或在中国产生50%或以上费用的非中国公司。因此,当交易可能涉及到特定技术时,最终规则的合规问题可能会很复杂,需要进行大量尽职调查分析。

最终规则将于2025年1月2日起生效,但在该日期之前已经签署了有约束力的合同但尚未被要求支付承诺资本的交易可以豁免。
本客户通讯将解答与最终规则相关的十个关键问题。请点击“阅读原文”查看《客户通讯》全文。


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