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香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）与香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）于2024年8月23日作出联合公告（“联合公告”），宣布对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）以及相关指引文件作出自2024年9月1日开始的为期三年的短期修改（“短期修改”）。短期修改有关：（a）下调特专科技公司上市时的最低市值；及（b）放宽对于特殊目的收购公司（“SPAC”）进行SPAC并购交易中的独立第三方投资的要求。特专科技公司是指根据《上市规则》第18C章，主要从事特定的特专科技行业可接纳领域内的科学及／或技术的产品及／或服务的研发，以及其商业化及／或销售的公司。《上市规则》第18C章为不符合《上市规则》第8章资格要求的特专科技公司提供上市途径。根据联合公告，特专科技公司上市时的最低初始市值将进行如下下调：
特专科技公司类型 | 修改前 | 修改后 |
已商业化公司（于经审计的最近一个会计年度的收益至少达2.5亿港元的特专科技公司） | 60亿港元 | 40亿港元 |
未商业化公司（于上市时未达到上述商业化收益门槛的特专科技公司） | 100亿港元 | 80亿港元 |
下调最低独立第三方投资额
根据《上市规则》第18B.41条，就SPAC并购交易向独立第三方投资人募集的资金总额，必须至少占SPAC并购目标议定估值的下列百分比：SPAC并购目标议定估值（“A”） | 独立第三方投资额占（A）的最低百分比 |
少于20亿港元 | 25% |
20亿港元或以上但少于50亿港元 | 15% |
50亿港元或以上但少于70亿港元 | 10% |
70亿港元或以上 | 7.5% |
根据联合公告，进行SPAC并购交易涉及的最低独立第三方投资额将调减至以下较低者：（a）《上市规则》第18B.41条所载现时规定有关投资金额相对SPAC并购目标议定估值所占的百分比；或（b）5亿港元。
放宽对于第三方投资者的独立性的要求
在短期修订前，SPAC并购交易的第三方投资独立性测试与《上市规则》第13.84条所规定的独立财务顾问的独立性测试一致，相对比较繁杂。根据联合公告，《主板上市规则》第18B.40条下SPAC并购交易的第三方投资者独立性测试将作出以下调整，使其与特专科技公司的资深独立投资者的独立性测试一致：
(a)第三方投资者是否独立，将按该投资者对SPAC并购交易作出相关投资的最终协议签署之日以及直至继承公司（因SPAC并购交易完成而产生的上市发行人）上市期间作为评定基准；(i)SPAC或SPAC并购目标的核心关连人士，惟任何SPAC或SPAC并购目标的大股东仅因其对SPAC或SPAC并购目标的持股规模而被视为核心关连人士者除外（受限于下文第(b)(ii)段）；(ii)SPAC或SPAC并购目标的控股股东（或任何被视为控股股东的一组人士的其中一员）；(iii)SPAC并购目标的创办人及其紧密联系人；及(c)香港联交所保留按个别事实及情况将任何其他人士视为非独立的权利。例如，与SPAC发起人或SPAC／SPAC并购目标的控股股东或SPAC并购目标的创办人签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立。根据《上市规则》第18B章的要求以及香港联交所的相关指引，参与SPAC并购交易的独立第三方投资中至少50%需来自于不少于三位“资深投资者”。在进行上述短期修改的同时，香港联交所也会修订其指引文件，将独立第三方投资的“资深投资者”定义调整到更贴近香港联交所有关识别特专科技公司的合资格资深独立投资者的规定。
修订前 | 修订后 |
没有规定判断标准 | 增加了判断标准：根据修订后的《新上市申请人指南》，香港联交所会根据个案具体情况来判断资深投资者，考虑因素包括但不限于相关投资经验、相关领域的专业知识，而上述这些因素可以通过其净资产、管理的资产、投资组合规模或其投资记录等可量化的指标来进行论证。 |
资深投资者必须是管理资产总值不少于80亿港元的资产管理公司或者基金规模不少于80亿港元的基金 | 以下投资者一般会被视为资深投资者： 如不属于上述任何一类，香港联交所仍会基于投资者的具体情况来进行个案判断。 |
短期修改将于三年限期内暂时适用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止（“实施期”）。上述对初始市值门槛的短期修改将适用于所有根据《上市规则》第18C章申请上市并符合以下条件的上市申请人：- 预期上市日期为实施期开始当日（即2024年9月1日）或之后；及
- 相关上市申请（包括所有其重新提交的申请）在实施期结束当日（即2027年8月31日）或之前提交。
上述修改后的独立第三方投资门槛及第三方投资者的独立性规定将适用于所有预期在三年实施期内公布的SPAC并购交易。2023年3月份第18C章正式实施后，备受市场关注。第18C章是香港联交所为特专科技公司专门增设的上市条款，其大幅放宽了收入门槛等上市条件，并设置预期市值、研发、第三方投资等要求，意在吸引更多具备高增长潜力的新兴企业来上市。截至日前，已有两家公司通过第18C章实现了上市，另有一家已按照第18C章递交了上市申请。此次门槛下调有利于扩大潜在的18C章上市公司范围，吸引更多独角兽公司来港。另外，由于本次有关18C章公司初始市值门槛的短期修改适用于所有递交上市申请的日期不晚于2027年8月31日，并且预计上市日期不早于2024年9月1日的个案，因此，对于那些在联合公告前已递交的存量18C上市申请而言，其可以在符合上述已调低的市值门槛的情况下，根据市场状况，适当调整其最终的上市市值，及时把握市场窗口顺利上市。《上市规则》对于SPAC并购交易的一项重要要求就是强制性独立第三方投资。香港联交所认为引入独立三方投资（如PIPE）可以对估值加以验证以避免估值不实的风险。该等规则确实对于确定并购目标的估值及保护投资人起到了重要的作用，但也在一定程度上增加了SPAC并购交易完成的难度。本次短期修改，对于独立第三方投资，从投资额和独立性测试两方面放宽了要求，并且针对“资深投资者”的定义的厘清，也增加了可作为“资深投资者”参与SPAC并购交易的投资者的类别，将无疑给已上市并且正在寻找独立第三方投资者的SPAC和其他正在观望的潜在SPAC申请人更多政策层面的松绑。如果您欲了解更多信息，欢迎联系以下任一作者或其他您所熟识的瑞生律师。
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