优秀实践 | 招商轮船:公司治理和内部控制实践报告

企业   2024-10-20 11:10   广东  


编者按:近日,上海上市公司协会发布《优秀实践 | 招商轮船:公司治理和内部控制实践报告》,详细阐述招商轮船在企业治理、内部控制、信息披露、市场沟通、风险管理、合规管理以及ESG管理等方面的实践和成就。通过这些实践,招商轮船不仅确保了公司的稳健运营,更是在资本市场上树立了良好形象,赢得了投资者的信任。现将全文转载如下,以飨读者。 

一、 公司简介

秉承招商局航运的百年基业,招商局能源运输股份有限公司(简称“招商轮船”)于2004年成立,2006年在A股上市(股票代码:601872),并以轮船招商局创始年份1872铸入其股票代码,寓意传承百年航运基业的新起点。招商轮船是招商局旗下专业从事海上运输的航运企业。公司经营和管理着中国历史最悠久、最具经验的远洋油轮船队,是大中华地区领先的超级油轮船队经营者,也是国内输入液化天然气运输项目的主要参与者,拥有世界一流的超级油轮(Very Large Crude Carrier, VLCC)和超大型矿砂船(VeryLarge Ore Carrier, VLOC)船队,国内领先的液化天然气(Liquefied NaturalGas, LNG)、滚装船队和集装箱船队。

经过多年发展,招商轮船主营业务涵盖油品运输、干散货运输、气体运输、滚装运输和集装箱运输。截至2022年末,招商轮船总资产为654.70亿元,归属于上市公司股东的净资产为330.47亿元,实现合并营业收入297.08亿元;实现经营性归母净利润50.86亿元,近10年净利润复合增长率达50%

招商轮船以全球卓越航运践行者为愿景,以“信行四海、通航五洲”为文化理念,向客户与市场承诺:为每一次信赖远航!通过严格实施安全管理、积极打造特色船队,充分发挥资本市场功能、创新研究实践智能航运,招商轮船致力于用招商智慧塑造航运信赖,为建设具有核心竞争力的世界一流航运企业而不懈努力。

二、 规范的企业治理

  1. (一)      企业治理体系

招商轮船遵照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规定,建立了股东大会、董事会、监事会的公司治理架构,形成了科学规范、权责明晰、互相制衡、运作高效的治理体系,不断提高公司治理的透明性和有效性。公司现有董事拥有多个领域的专业知识和工作经验。董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,确保公司决策严谨、高效。2021年,公司组织召开股东大会2次、董事会9次、专门委员会8次、监事会5次,累计审议议题超过124项次。2022年,公司组织召开股东大会2次、董事会6次、专门委员会12次、监事会5次,累计审议议题超过133项次。2023年上半年度,公司进一步完善治理结构,提升公司治理能力,按时召开董事会5次、监事会4次、各项专业委员会及股东大会2次,累计审议议题超过86项次。

  1. (二)      企业信息披露

招商轮船严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,制定《信息披露管理办法》,确保公司信息披露的及时、有效和合规。同时,公司严格落实《公司内幕信息知情人管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》,做好内幕信息知情人的登记备案工作,确保内幕信息安全,有利于公司股东及时了解和掌握公司经营动态、财务状况及重大事项进展情况,切实维护投资者的合法权益。2021年,公司发布临时公告70余项,非公告挂网披露文件50余项。2022年,公司发布临时公告70余项,非公告挂网披露文件20余项,信息披露维持较高水平。2023年上半年,发布临时公告超过30余项,非公告挂网披露文件10余项。

  1. (三)      积极与市场沟通

招商轮船重视投资者关系管理,通过业绩说明会、专题路演、投资者电话热线、网络会议、上证e互动回复、邮件、官方网站等多种方式服务投资者,及时、主动、详实地向资本市场和投资者传递公司信息及保持有效沟通,努力维护公司良好的资本市场形象。2021年,公司组织业绩路演4场,参加境内外券商专题路演50余场。2022年,公司组织业绩路演4场,参加境内外券商专题路演100余场。2023年上半年,与中信证券合作召开2022年业绩说明会,与招商证券合作召开2023年第一季度业绩说明会,参与2023年上交所业绩说明会,并通过111对多、策略会等路演方式,持续开展路演超过50场。



三、 完善内部控制

  1. (一)      企业风险识别

招商轮船持续完善风险管理,根据实际工作情况,修订完善《风险管理与内部控制管理规定》《经营风险事件管理细则》等基础及配套风险管理制度,确保规章制度有效指导日常风险管理和风控体系建设工作。

2022年,公司组织开展重大风险识别、评估与应对工作;更新风险分类标准及风险地图、风险清单、风险案例库,持续完善四位一体风险数据库;跟踪监督风险事件的报告和分析,指导督促存量风险事件的尽快妥善化解,有针对性的就共性和个性问题提出风险防范建议;梳理、调整风险偏好与容忍度体系指标、阈值;开展了数字化风控平台及其下的风险预警和防控信息化平台的搭建工作,持续优化风险筛查。

2023年,招商轮船持续夯实风险控制管理工作,包括:1. 结合“六位一体”大风控、大监督目标,建立风控、内控、法律、合规、保险、审计、监察、违规问责的协同工作模式。2. 完善风险偏好指标和限额管理,充分发挥体系运行作用,招商轮船将组织相关部门系统性全面性梳理风险偏好、风险容忍度和风险限额指标体系,尽最大程度覆盖公司经营管理关键风险指标。3. 健全全面风险管理体系,持续加强风险事件的跟踪和化解,并持续更新“六位一体”风险数据库。4. 推动内控体系纵深覆盖和持续优化,加强内部控制管理,集中力量推进内控监督检查工作,充分发挥内控管理对招商轮船强基固本作用,进一步提升招商轮船防范化解重大风险能力。5. 加强风控培训和交流。

对于重点强化风险管理和防范方面,招商轮船通过完善经济制裁及出口管制合规体系、强化商业合作伙伴信用风险管理、防范与地方政府机构合作债务风险及信息安全和涉密信息保护管理等四大方面进行突破。同时,注重推进风险管理数字化工作,包括完善和优化RPA风险筛查工具、推广量化信用评估模型、信控模块的使用,并用好数字化风控平台等。

  1. (二)      企业内控体系

招商轮船重视企业内部控制工作,不断推进内控体系建设、评价和监督等各项工作,强化公司总部和下属企业内控体系的有效性,为公司健康发展保驾护航。2022年,招商轮船开展内控评价,识别评估风险,认定缺陷并制定整改措施;同时,有序推进内控体系监督检查计划的落实。

2022年,公司针对内控自评新识别的内控缺陷已制定整改计划。针对发现的内控缺陷,组织各单位按照整改计划有序推进整改工作,并全部整改完成。通过内控监督机制的常态化运行,公司将持续监督和跟进新发现内控缺陷整改情况,推动内控体系健全和完善。

2023年,招商轮船加强内部管控机制,紧密结合业务与管理职能开展重点风险防范。首先,围绕职能和业务领域确立主体责任体系,招商轮船各个职能部门和业务部门应根据本部门职能和业务领域落实合规管理主体责任。其次,基于业务场景开展合规管理。2023年,招商轮船拟以香港明华为试点,依托前期开发完成的量化信用评估模型,开展信控模块建设,打破部门界限,结合业务流程,将商业合作伙伴资信管理纳入业务、运营、财务、商务、合规、风险等全业务流程。再者,加强合规管理保障机制,包括完善合规考核评价机制、设立统一的违规举报平台、开展内控合规有效性评价及建立合规与业务人员交流机制。

  1. (三)      完善合规管理

招商轮船将合规经营理念融入公司运营、管理和业务的各个环节,严格遵守各项法律法规和商业道德标准,完成制定了合规管理规定、合规手册、商业伙伴合规管理办法、反垄断合规管理指引等系列合规管理制度,持续落实规章制度的法律合规审核。2022年,公司持续推进合规管理体系建设工作,基本完成横向覆盖经营管理、纵向贯通实体企业的合规管理体系建设覆盖贯通工作,完成覆盖全级次的招商轮船线上规章制度库建设。公司努力推进高素质专业化法律合规队伍建设,加强对法律合规人员的培训与交流学习,全年组织参加公司内外部培训交流30余次。

招商轮船完善合规管理组织体系,建立合规官制度。为了加强合规管理组织体系建设和统筹管理,招商轮船将在依法治企及风险管理领导小组、风险控制与合规管理工作小组的领导和指导下,在总部和直管下属公司设置首席合规官,作为强化合规管理工作的一项重要举措。
2023年,为进一步强化各职能管理条线的合规管理,根据合规风险识别与评估工作成果和公司重点合规风险领域,招商轮船将在行政管理部、董事会办公室、人力资源部、运营管理部、财务部、企业规划管理部、安全监督管理部、数字化管理部以及法律合规及风险管理部各设置1名符合任职基本条件的合规专员。重点加强保密、知识产权、上市公司治理、劳动用工、采购管理、投资及产权管理、财务管理、安全生产、信息安全与数据保护、经济制裁及出口管制、商业合作伙伴资信管理重点领域的合规管理。
  1. (四)      企业廉洁管理

招商轮船坚持信行四海、通航五洲的文化理念,秉持诚信和公平交易的原则,建立了反腐败、反贿赂政策,不断深化反腐倡廉。公司设立监察部门,通过制定《招商轮船纪委议事工作规则》《招商轮船纪检工作制度汇编》,保障纪检监察机制的正常运行。此外,公司根据相关法律法规,制定了举报管理制度,建立多种举报渠道,所有利益相关方对于相关违法违纪行为,有权向监察部提出举报,招商轮船承诺严格执行举报人保护制度,对举报人信息严格保密,保护举报人的合法利益。

四、 独立董事履职

招商轮船遵照《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规定,建立了股东大会、董事会、监事会的公司治理架构,形成了科学规范、权责明晰、互相制衡、运作高效的治理体系,不断提高公司治理的透明性和有效性。公司充分考虑董事会成员的多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能等,公司现有董事拥有多个领域的专业知识和工作经验。招商轮船积极优化董事会结构,新增1名女性独立董事,组成2位具有财务背景,2位具有法律背景,分别来自境内及香港的独立董事团队。公司独立董事分别加入董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会,并在提名、审计、薪酬与考核委员会中任主任委员。

独立董事深入参与招商轮船的公司治理工作,对公司的各项相关工作提出了建议和意见,对公司重大事项的决策发挥了推动作用。主要审议议题包括但不限于,关联交易情况、审核募集资金使用情况、审核对外担保及资金占用情况、审核聘请财务审计机构情况、审核现金分红情况、审核公司董事、高级管理人员提名情况、公司内控制度情况、定期报告披露情况及股权激励情况等。
独立董事亦积极调研公司的日常经营情况,调研内容包括:2022年度公司总体情况分析会议、2023年半年度公司及附属公司的经营分析会议、公司改革发展、境内税务情况调研、独立董事改革座谈会、2023年季度经营分析会等。

独立董事更积极参与公司的日常业务营运,202310月登上公司的新海辽油轮,进行为期10天的随船考察调研。董事重点考察了船舶驾驶台、甲板、机舱资源管理、救生消防、防污设备、脱硫塔、通风透气装置、船员应急操作、防火防爆管理、船员生活区等情况,详细了解各种设备保养维护情况,并对新海辽的挂靠及锚泊的具体操作进行了现场观摩。

(董事随船调研)

五、 ESG管理

招商轮船自2021年开始发布ESG 报告,并于20238月发布2022年的ESG报告,报告围绕永续经营、深耕海运业务、推动绿色航运、守护碧水蓝天、“船”递责任担当等方面,充分展示招商轮船与20202022年在治理、环境及社会三大方面的3年绩效情况,呈现招商轮船治理、环境及社会等方面积极发展的良好趋势。

招商轮船持续推动ESG建设。公司荣获《财经》杂志2022年长青奖“可持续发展创新奖”和《证券市场周刊》水晶球奖“2022年最具社会责任(ESG)奖”。公司积极参与可持续航运创新与发展倡议等行业活动,20234月参与中财绿色金融国际研究院和招商系主要上市公司的ESG论坛交流,20235月参与由东方财富及中信证券主办的《论道中国ESG新篇章之招商轮船ESG治理实践分享》,公司更成功入选《福布斯中国》杂志“2023年度ESG启发案例”,招商轮船首次进入“2023福布斯中国上市公司500强榜单”,招商轮船CEO连续两次入选“2023年福布斯中国最佳CEO”。

招商轮船致力于通过良好的内部控制和公司治理,从信息披露、市场沟通、业务运作流程等方面,提升风险防范和控制能力,提高公司的经营绩效。同时,招商轮船深知生态文明建设的重要意义,严格遵守现行国际、国内、行业相关法律法规,积极探索绿色航运,落实节能减排,探索绿色船舶新科技,持续降低船舶运输对环境的损害,作为绿色航运的践行者、推动者和贡献者,推动实现招商轮船的高质量及可持续发展。
来源 | 上海上市公司协会
编辑 | 三石 黄雅琴

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招商轮船
招商轮船是招商局集团旗下专业从事海上运输的航运企业,以“建设具有核心竞争力的世界一流航运企业”为战略目标,努力创造“一流船队、一流管理、一流人才、一流品牌、一流业绩”,用招商智慧塑造航运信赖,为保障国家能源运输安全作出积极贡献。
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