说到美国亿万富翁比尔·盖茨（Bill
Gates）想必各位莎粉都对他的故事多多少少有所耳闻，但要说起“英国的比尔·盖茨”——迈克·林奇（Mike
Lynch）几乎很多人都没有听过他的事迹。最近，迈克·林奇上了头条，并不是因为他成为了英国首富，而是因为他经过6年的法律斗争，成功摆脱了16项欺诈指控，为自己洗脱了罪名。而指控他的不是别人，而是国际巨头惠普公司（Hewlett-Packard），如果迈克·林奇最后败诉，则有可能面临长达25年的监禁。那么他到底做了什么，被惠普公司起诉？他又是怎样逃脱这样的控诉，摆平了这场漫长的官司？![]()
迈克·林奇从小学习成绩优异，尽管来自伦敦的一个工人阶级家庭，但也成功拿到奖学金进入私校读书，随后进入剑桥大学学习。1996年，迈克·林奇与合伙人在剑桥创立了Autonomy公司，开发了各种企业搜索和知识管理应用程序，也正因如此，这家公司在C端消费者领域并不是特别知名，但在业界可谓是“名声在外”。1995年至2001年，正是互联网泡沫时代，很多与互联网公司相关的投资化为泡影，而Autonomy公司仍发展迅速，1998年Autonomy公司在美国纳斯达克上市。在2005年至2010年期间还收购了3家美国和英国公司，这些公司大多是Autonomy公司的竞争对手。由于Autonomy公司的不断壮大，迈克·林奇也成为了英国科技圈的名人，2006年荣获大英帝国勋章，2008年当选英国皇家工程院院士，2014年当选为英国皇家学会院士，公司也在2011年成为英国最著名的科技公司之一。可以说，Autonomy公司的一路发展踩在了时代列车上，帮助诸多企业逐步转变走向了信息化管理时代，迈克·林奇的成功不亚于美国比尔·盖茨将计算机操作系统向全世界民众普及。因此，很多人认为迈克·林奇就是英国版的“比尔·盖茨”。然而，迈克·林奇并没有像比尔·盖茨那样成功而退，而是在将公司出售给惠普公司后，遭遇了多项诈骗指控。![]()
2011年8月18日，美国惠普公司宣布将以每股42.11美元的价格收购Autonomy，与当时Autonomy的股价相比，惠普公司的报价溢价约为79%。当时，有不少人士表示这一价格“高得离谱”，是惠普战略转变失败的尝试。但是，这次交易最终还是得到了惠普和Autonomy公司董事会的一致批准，Autonomy董事会也建议其他股东接受这一报价。2011年10月3日，惠普公司完成了这笔交易，最后以约111亿美元的价格收购了Autonomy公司。2012年1月，Autonomy公司从Autonomy Corporation PLC转换成为私人公司Autonomy Corporation Limited。尽管Autonomy 已经完成了私有化，成为惠普的子公司，但是迈克·林奇仍是Autonomy的首席执行官（CEO）。时间来到2012年5月，由于2012年第一季度的收入大幅下滑，迈克·林奇辞去了Autonomy的CEO一职。其实很多人会这样觉得，迈克·林奇已经把公司卖给惠普了，获利高达5亿英镑，就应该全身而退，开始早早享受生活了。然而，事情的发展出乎人的想象。![]()
2012年11月，惠普声称Autonomy公司存在“严重的会计不当行为”和“彻头彻尾的虚假陈述”，比如将亏钱的软件业务记到赚钱的业务中，误导了惠普给Autonomy的收购估价，导致最终亏损88亿美元。惠普认为：其中超过50亿美元应该算在Autonomy“严重”违反会计准则头上。惠普随后向美国证券交易委员会（SEC）和英国严重欺诈办公室报告，要求展开调查。然而，2015年1月，英国严重欺诈办公室结束了调查，因为该机构认为起诉的可能性很低。不过，惠普公司并不这么认为。2018年，惠普公司一开始向迈克·林奇提出了16项指控，包括夸大销售额、误导监管机构、欺骗最终买家、电信欺诈、证券欺诈和共谋罪。![]()
外界认为，如果这些指控全部成立，那么这位曾经被誉为“英版比尔·盖茨”的英国科技大亨有可能面临长达25年的监禁，最终将会被引渡到美国接受审判。2018年4月，Autonomy前首席财务官苏沙万·侯赛因（Sushovan Hussain）在美国被指控犯有会计欺诈罪；同年11月，迈克·林奇同样被指控犯有欺诈罪，但迈克·林奇否认针对他的所有指控，并将所有错误推给了惠普公司的管理不善。迈克·林奇认为：“Autonomy所做的一切都照实告诉了审计师，审计师也照实做了记录。我们曾花费了10年时间建立了世界领先服务，但在不到一年的时间里就毁于惠普的内斗。”简要来说，迈克·林奇不认为自己犯有欺诈罪，Autonomy在被惠普公司收购后发生的问题，完全是由于惠普公司内部管理所引起的。然而，2019年3月惠普还是向英国法院提起民事诉讼。此案的审理持续了93天，迈克·林奇在证人席上待了22天，成为英国法律史上最长的审问之一。同年5月，苏沙万·侯赛因被判处5年监禁和400万美元罚款，并被没收610万美元。2019年12月，美国当局正式要求英国方面引渡迈克·林奇。2022年，伦敦高等法院裁定，林奇和侯赛因应对欺诈惠普承担责任。2023年4月，英国高等法院驳回了迈克·林奇“不引渡”的上诉请求，他最终于2023年5月11日被引渡至美国。![]()
被引渡到美国后，迈克·林奇一直被24小时监视，形同软禁。2024年3月，此案在美国旧金山再次开庭，迈克·林奇又经历了持续11周的庭审。在检方那边，检察官将迈克·林奇描述为这场持续数年的大规模欺诈案的“幕后推手”，认为迈克·林奇是一个冷酷无情的商人，编造了一个关于成功企业的神话来“欺骗”惠普公司，最终达成交易。检察官认为，迈克·林奇从这场交易中获利5亿英镑，他完全有理由这样做。但是，迈克·林奇的团队却不这么认为，他们认为这一案件只是“常规商业纠纷”，不存在任何故意的不当行为。其实在这长达11周的庭审过程中，出现了很多英国和美国之间的文化、语言和商业差异的交锋。比如，迈克·林奇需要向陪审团解释英国习俗，包括在商业信函中使用“bean
counters”一词来指代“accountants”（会计师）。但在本案中，迈克·林奇的辩护团队则是以英国和美国会计准则之间的差异作为辩护的关键，这主要是因为国际财务报告准则（IFRS）与美国公司广泛使用的财务报告准则（GAAP）之间的差异。这也成为迈克·林奇并非故意欺诈的重要证据。并且，迈克·林奇尽管作为Autonomy的CEO，但他对公司的日常业务及其会计惯例知之甚少，因为他的背景更偏向技术，而并非公司管理。他将会计违规行为的责任推给其他高管和公司员工——这是惠普在交易完成后声称存在欺诈行为的原因。他说他经常将任务委托给他人。这也是为什么，迈克·林奇始终坚称自己是无辜的，是不存在故意欺诈的。![]()
2024年6月，美国旧金山联邦法院最终宣布：针对迈克·林奇的所有指控均无罪。在经历了长达6年的法律斗争，迈克·林奇终于为自己洗清了所有指控，终于结束了这场“浩劫”。林奇的律师克里斯托弗·莫维洛（Christopher Morvillo）和布莱恩·赫伯利格（Brian Heberlig）表示：陪审团对政府在本案中的“过度干预”作出了“断然拒绝”，这项判决结束了13年来惠普公司一直试图将自己的无能归咎于迈克·林奇。![]()
其实看到这里，可能会有不少莎粉认为“明明就是惠普自己搞不定收购合并后的管理，最后想要甩锅给迈克·林奇”。不论真相是否如此，但实际上，收购公司可并没有想象中的那么简单和容易，甚至一场失败的收购有可能让一家本来还不错的公司跌入谷底。那么在英国打算收购公司的话，有哪些需要注意的事项呢？- 财务尽职调查：评估目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
- 法律尽职调查：审查公司合同、诉讼、知识产权、员工合同、环境合规等。
- 收购协议：包括价格条款、支付方式、先决条件、陈述和保证（warranties
and representations）、赔偿条款（indemnities）。
3. 法规合规（Regulatory Compliance）- 竞争法：确保收购不会违反英国竞争法，需要向英国竞争与市场管理局（CMA）报告某些规模的交易。
- 金融服务法规：如果目标公司涉及金融服务，需要满足金融行为监管局（FCA）的规定。
- 反洗钱规定：遵守《反洗钱条例》（AML）要求，包括客户尽职调查和报告义务。
4. 员工和劳动法（Employment and Labor Law）- TUPE规定：根据《企业转让（雇员保护）条例》（TUPE），在业务转让中保护员工的权利。
5. 税务考虑（Tax Considerations）- 印花税：转让股份可能涉及印花税（Stamp
Duty）。
- 税务结构优化：评估最佳的税务结构以最小化税务负担。
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6. 融资安排（Financing Arrangements）- 融资来源：确定并购所需的资金来源，例如银行贷款、发行新股等。
- 融资条款：确保融资协议的条款对公司有利，并且融资成本在可接受的范围内。
7. 知识产权（Intellectual Property）- IP审查：评估目标公司的知识产权资产，包括专利、商标、版权等。
8. 公司治理（Corporate Governance）- 董事会批准：确保目标公司和收购方的董事会批准收购交易。
- 股东批准：在某些情况下，可能需要目标公司或收购方的股东批准。
9. 环境法规（Environmental Regulations）- 环境尽职调查：评估目标公司是否符合环境法律法规，特别是如果其业务涉及潜在的环境风险。
10.文化整合（Cultural Integration）- 管理团队：评估和整合管理团队，以确保收购后的公司运营顺利。
- 企业文化：识别和管理两家公司企业文化的差异，以实现有效整合。
11.数据保护和隐私（Data Protection and Privacy）- GDPR合规：确保目标公司符合《通用数据保护条例》（GDPR）的要求。
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可以说，在很大程度上，前期的尽职调查（Due Diligence）是非常重要的，这不仅仅包括像本案涉及到的财务问题，还涉及到相应的法律问题与税务问题，这在公司与公司之间的收购中是必须要考虑，也是重中之重的关键内容。在本案中，也正是因为惠普公司前期尽职调查的不充分，成为了后期出现问题的导火索，不仅让迈克·林奇与诉讼纠缠数年，也让惠普公司身陷囹圄。当然，收购后两家公司的管理与融合同样非常重要，否则即便是一方成功将另一方的公司在法律层面上完全收购，但在管理上和文化整合上并没有完全融合，还是可能导致最终收购的结果不尽如人意。如果您在公司收购、公司合并、公司解散方面有任何法律问题，欢迎随时咨询丽莎商业部，我们专业的商业律师会为您提供相关的建议和方案。
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