IIGF观点 | 俞越：“披露－整改”闭环：欧盟CSDDD对中国供应链可持续发展的潜在影响与对策分析

随着全球化的持续推进，跨国企业在供应链中的影响力不断扩大，联合国贸易发展会议指出，由跨国公司主导的全球供应链“占全球贸易的 80%左右”，传统的监管方式往往难以覆盖整个产业链，企业在面对自身及东道国的环境保护、人权保障和劳工权益等方面的监管与管理产生了严重的负面影响。这种监管缺失不仅加剧了全球供应链中的不公平现象，也使东道国在可持续发展方面面临更大挑战。

2017年2月，法国议会通过《企业警戒责任法》，要求大型企业识别人权与环境方面的风险并采取措施，且需要将相关信息披露于年报中。2021年6月，德国议会通过《企业供应链尽职调查法》，要求拥有1000名以上员工的德国公司以及外国公司的德国分公司分析整个供应链是否遵循特定人权和环境标准。2022年11月，欧盟通过《企业可持续发展报告指令》（CSRD），其覆盖环境、社会、治理全维度，并引入双重重要性原则以取代2014年《非财务报告指令》（NFRD）。2024年5月24日欧盟理事会通过CSDDD指令，将人权保护、环境治理及经济可持续发展的价值目标与公司治理和供应链管理相融合，强制性要求企业进行供应链尽责调查，创新了监管跨国公司的新形式，与前述法国《企业警戒责任法》、德国《企业供应链尽职调查法》等制度相比，其具备覆盖范围更广、处罚力度更强的特性，同时也标志着欧盟将可持续尽职调查的要求正式纳入法律标准。

CSDDD以推动可持续和负责任的企业行动为目的，将人权和环境尽职调查纳入公司自身价值链的相关体系中，确保企业对自身价值链的潜在风险进行识别、预防及应对。该指令围绕企业人权及环境影响层面进行规划，采取风险基础（risk-based）方法对潜在和实际风险进行排序处理，综合考虑了风险的可能性、严重性和紧迫性，同时还需评估企业经营活动的性质、背景、地理因素和规模等因素，以实现风险的有效管理。在气候变化层面，指令要求全面评估其碳排放数据和减排进展，制定与《巴黎协定》目标一致的减排计划，并采取具体措施，为全球温控目标（1.5°C以内）做出贡献。对未依法要求进行揭露，企业将受到包括公司产品被撤出欧盟市场、处以不少于全球净营业额5%罚款的制裁措施，对于非欧盟公司还将被禁止参与欧盟的公共采购。

CSDDD为欧盟在CSRD的基础上进一步推出，服务于企业在供应链层面开展尽职调查的行动，以识别和解决环境及人权风险。二者共同构成了欧盟企业可持续发展监管体系的两大支柱，以CSRD要求企业进行ESG信息披露提供信息透明度，同时通过CSDDD推动企业采取实际行动推动企业落实整改方案，确保供应链的可持续性，形成完整的“披露－整改”闭环。这一闭环使欧盟强化企业可持续发展合规体系，还可通过此闭环，在整个经济体系中形成可持续发展压力传导机制，有效推动经济体间的可持续发展进程。

2025 是根据CSRD中的大型欧盟金融机构或实体强制进行报告的第一年。这代表着从传统上主要是定性的自愿性ESG和可持续发展报告转变为受有限第三方保证约束的强制性和数据驱动的ESG和可持续发展报告，各项数据、绩效也将得到更为可观、有效的披露。通过CSDDD与CSRD的通力合作，在开启强制披露报告后，除了对可持续发展现状进行披露外，指令还对对应议题整改措施的披露与讨论提出要求。其中重点关于环境或人权问题进行相关披露时，企业便需制定详细的整改方案，并在后续报告中展示改善进展。对于跨国公司而言，这种机制带来了不小压力，其明显增加了企业履行可持续发展责任的成本，也使供应链中的相关企业必须同步调整，以符合合规要求。

通过“披露－整改”闭环，欧盟不仅要求企业提供ESG信息，还强制其采取行动，确保全球供应链向可持续方向转型。这一机制的实施使得企业不再只是被动响应监管要求，而是需要主动构建可持续发展战略，以应对更严格的监管和市场压力。尽管CSDDD没有对其他被影响国家进行声明，但作为欧盟的第二大贸易国的中国，该指令将直接影响中国企业于欧盟市场甚至全球市场的运营模式和市场竞争力。

面对CSDDD对第三国的监管压力，中国在环境、社会和治理方面将受到进行更严格的调查，显著增加未来供应链的合规成本和运营难度，尤其针对中小企业。尽管中国需要采取行动提升供应链的可持续性以保持国际竞争力，但CSDDD本身也存在优化空间，应平衡各方利益，明晰流程并提供更多支持，以确保全球供应链的公平性和可持续性。

（一）指令制度待优化

1.单边主义影响偏重

CSDDD由欧盟议会及其成员国家直接订立并通过，回避了传统模式下国家间经贸协定的磋商程序，从而实现欧盟对第三国企业的直接监管。这种单边主义的做法，虽在形式上与欧盟既定的立法程序一致，但该指令涉及第三国的多处利益及企业决策，直接订立将缺乏对第三国公司负担合理性的充分考虑，且未能保障相关利益群体在指令拟定和讨论过程中的权益表达。尽管指令中所列举的人权或环境影响的判断标准基于现有国际公约，但东道国并非完全属于公约的签署方，且相关公约所设定的标准也存在一定的模糊性。值得关注的是，CSDDD中关于人权尽责调查的调查权、解释权以及裁量权等关键权力完全由欧盟掌握，这在一定程度上增加了指令实施后的不确定性。

2.指令适配性有待完善

在指令的起草过程中，尽管欧盟委员会对特定企业及成员国监管机构执行该指令的成本进行了初步评估，但其评估范围存在明显局限，未能充分涵盖未来供应链强制尽责义务可能引发的实际成本，尤其是与民事问责相关的潜在成本。CSDDD将人权、劳工权利及环境保护等社会责任目标转化为市场规则的核心要素，并通过法律手段强制性地将其纳入企业的经营范畴。这一举措虽在理论上实现了经济效益与社会责任的平衡，但在实践中却显著增加了企业在欧盟境内的运营成本及交易复杂性，同时抬高了欧盟市场的准入门槛。这种变化可能与欧盟内部市场所倡导的货物自由流动原则及平等待遇原则产生潜在冲突，从而对市场一体化进程带来一定挑战。

对于供应链中的第三国企业而言，尽管CSDDD以推动经济可持续发展为目标，具有明确的政策正当性，但其内容却少有对第三国的基本国情国策存在考量。该指令将人权、劳工标准及环境保护等欧盟社会价值观作为核心要求，却未能充分考虑发展中国家及中小企业的现实发展条件与能力差异。这种未能兼顾“公平”及“效率”的做法可能在一定程度上削弱发展中国家在全球贸易中的竞争优势，“一刀切”的指令无法对全球可持续发展带来有效推力甚至可能加剧全球供应链的不平等，从而对国际贸易格局产生深远影响。

3.指令有效性有待加强

尽管CSDDD对诉讼程序及标的描述进行了标准化规定，但在部分关键议题上仍存在不足，例如证据责任的分配规则、企业对负面影响的抗辩事由等问题作出具体规定，而是将这些问题的解决权交由的国内法。如若将上述未明确问题移交至成员国处理，则各成员国的差异化民事法律制度在举证责任分配、证明标准及诉讼程序等方面将带来更多的麻烦。若对上述规定不进行细化，指令的这种灵活性规定不仅可能加剧成员国之间的立法竞争和法律碎片化，还可能引发“规则洼地”问题——即企业利用成员国之间法律制度的差异，通过迁往举证责任较轻或法律要求较为宽松的成员国，从而实现监管套利。这种行为不仅可能削弱CSDDD及成员国法律的实际规制效果，还可能使指令在维护人权、劳工权利和环境保护方面的立法目标难以实现，甚至产生与初衷相悖的反作用。

这种法律框架的不完善，不仅可能导致跨国公司在不同成员国之间选择性地规避法律责任，还可能使受害者难以获得有效的司法救济，从而进一步加剧全球供应链中的不平等和不公正现象。因此，CSDDD在未来的实施过程中，亟须通过进一步的立法协调和细化规则，以弥补当前法律框架的漏洞，确保其立法目标得以有效实现。

（二）强化中国供应链可持续发展能力

1.完善可持续供应链顶层设计

除CSDDD外，全球在地缘政治保持紧张局势，同时多个国家与经济体均面对供应链中断、欧盟电池指令、现代奴隶制报告要求等监管要求。在中国供应链中，实体需重新评估其供应链，以增强弹性、降低风险并确保符合不断发展的标准，全面评估在采购和生产对环境和社会的影响下及监管之下的价值链动态。政府端需强化顶层设计，为企业履行可持续发展行动提供良好的导向指引，推动企业逐步向国际供应链中高端方向转变，同时加强国家间的对话与协商，敦促欧盟修正相关法案中具有指向性或歧视性的内容，避免经济问题政治化。

2.强化供应链ESG合规建设

对于供应链中的环境、劳工权益风险，中国企业亟须强化合规履责意识，将指令议题纳入战略核心，实现经济效益与社会效益的平衡。企业可通过健全合规管理体系，实现ESG议题与企业合规管理的有效结合，做好ESG绩效与数据管理，做到有效披露并制定切实可行的气候转型计划。同时，企业应重点关注供应链中的关键环节与薄弱环节，制定并完善供应商准入机制，或在合同中增设供应链合规及人权、环境标准的义务条款，以确保供应链的整体合规性与可持续性。

对于供应链风险管理体系，企业应密切关注并持续追踪国内及业务所涉国家或地区发布或更新的出口管制措施、负面清单及相关ESG规范要求，确保自身及供应链行为符合当地法律规定，切实防范因违反法律法规而引发的风险，以维护长期合作关系并保障国际业务的可持续性。企业可完善风险预警机制，强化对合规风险管理体系中“风险基础”的识别与监控。同时，企业需构建高效的供应链上下游沟通渠道，对自身及供应商的供应链风险进行全面识别与评估，并通过限制次级供应链的数量及优化上游公司与供应商之间的层级结构，提升供应链的纵向整合能力。此外，企业应与供应商紧密协作，制定切实可行的人权保障、劳工权利保护及环境保护的事前预防措施与事后补救方案，并对自身及供应商的供应链中可能存在的风险进行持续性监控，以便及时发现潜在的法律风险并采取有效应对措施。

CSDDD的实施将对中国企业产生深远影响，既带来挑战，也提供转型机遇。CSRD与CSDDD构建的“披露－整改”机制，迫使企业不断优化ESG管理体系，以增强其国际竞争力。即便CSDDD在具体落实层面存在一定的不足，但中国企业依据CSDDD可持续提高ESG管理水平，优化供应链管理，以应对全球可持续发展法规的日益严格要求。政府和行业协会也应提供政策支持，帮助企业顺利适应新的市场规则，以实现供应链经济的可持续发展。