注册资本公示实缴而实际未缴可以吗？
开工了！开工了！2023年新年新气象，珍珍律师先给大家拜个年，祝大家兔年钱兔无量、前兔似锦。
今年珍珍律师希望多通过案例的形式给大家讲讲企业相关的法律知识，希望通过这种方式，大家共同学习和提高。
这次的案例来源于最高院2022全国十大商事案件，相信最高院的案例对于司法实践的指导意义有多大就不需要我来强调了。
一、案例介绍
首先我来简单讲解一下案例的内容。有一家公司有三个股东，张总、颜总和王总，他们共同出资设立了一家有限责任公司，公司注册资本金为50万人民币，公司章程中规定的认缴期限是2014年9月22日。公司在国家企业信用信息公示系统公示的2014年度及2015年度报告均记载，公司注册资本50万元，各股东认缴的出资均已于2014年9月22日全部实缴。但公司银行账户流水显示：该公司基本账户2014年10月收到50万元后，短短几日内就几乎被现金支取完毕，公司及各股东均未能解释现金支取原因及用途。公司于2015年9月15日将公司注册资本增加到100万元，公司新章程规定出资期限至2025年12月31日届满，但公司在国家企业信用信息公示系统公示的2016年度报告记载，公司所有股东认缴的上述出资，均已于2015年5月18日实缴。2017年12月，大股东张总将其所有股权转让给了颜总、王总和新股东任总，四人在向市场监督管理部门填报的《自然人股东股权变更信息记录表》（非公示信息）中均确认，公司实收资本0元。后公司因为对外欠款太多，于2020年6月24日被吊销营业执照。
之后，公司的供应商A因公司未支付其货款起诉该公司，请求判决公司偿还欠款及逾期利息；公司股东张总、颜总、黄总在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，颜总、黄总、任总对张总的责任承担连带清偿责任等。
经过法院一审、二审（一审和二审法院未支持供应商A的诉求）和再审（再审法院改判支持供应商A的诉求），最终法院判决张、颜、黄各自应在未出资本息范围内对公司欠供应商A的债务承担补充赔偿责任，各股东未缴出资的利息起算点，应按公司对外公示的股东实缴出资时间确定。颜、黄、任明知张总未出资而受让其债权，应在各自受让股权占张总出让股权的比例范围内对张总的补充赔偿责任承担连带责任。其中50%的利息自2014年9月22日起算，另50%利息自2015年5月18日起算。对于张总的补充赔偿责任，任、颜、黄分别在对应份额内承担连带责任。如张、黄、颜、任已因未履行出资义务而对公司的其他债务承担了补充赔偿责任，应当予以扣减。
二、实操建议
从以上的案例可以看出，之前的法院实操中，对于股东未履行出资义务的认定是有分歧的，是应当严格按照章程约定的时间来认定是否未履行，还是以企业对外公示的内容来认定。从最终再审法院的改判，加上该案例入选了最高院的经典案例可以看出，趋势是法院更加认可企业对外公示的内容。理由就是对于公司外部人员，其基于公司对外公示的信息而对公司产生信赖，从而选择与公司进行商业交易，基于诚信原则，该公示的实缴日期应被视为股东对债务人承担赔偿责任的应缴出资日。因此企业应当高度重视企业公示系统中年报披露的信息。该信息务必需要与公司的实际出资情况保持一致，否则股东就需要为此不实披露承担责任。
实践中，大部分公司对于企业公示系统中的年报披露一般是交由财务或者行政部门负责的，填报人员是否足够负责任，是否具备相应的专业知识也是值得企业负责人高度重视的。
另外，基于这样的司法实践，在企业的经营过程中，也可以更加充分地利用企业公示系统，仔细评估交易对手在该系统中的公示内容，并基于该公示内容来评判交易的安全性。即使该企业披露的信息并不真实，基于诚信原则，若最终交易失败，也是可以基于该公示内容，追究该公司及股东的责任的。
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