来源|上交所、中国证券报
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上交所：始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管
政策导向要如何理解？
市场是否有参照的相关案例？
关于并购重组市场的痛点和难点，上交所出手了！
11月1日，上交所宣布，为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。
值得一提的是，上交所本次汇编还选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面典型案例，体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，对各类不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。
一、汇编案例便利市场主体参照实施
据介绍，在案例的选取上，上交所本次汇编涵盖的类型丰富多元，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。
在编写的手法上，系统总结案例背景、交易架构、方案特点，并对照当前政策要点对案例成功做法和可鉴之处做出点评和说明，力求专业、实用，便利市场主体参照实施。
上交所强调，本次案例汇编相关内容主要供上市公司实际控制人、相关业务负责人等主体参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。
二、对各类不当并购交易高度关注
目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。
为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。
上交所表示，上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。
鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式“重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。
三、并购重组市场活跃度提升
并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，9月26日，中共中央政治局会议提出明确要求，支持上市公司并购重组。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署以来，中国证监会坚持市场化方向，进一步优化并购重组政策环境，相继推出“科八条”“并购六条”等支持性政策，更好发挥资本市场并购重组主渠道功能，激发并购重组市场活力。
相关政策发布后，重组活跃度有所提升。以沪市为例，数据显示，自新“国九条”发布（4月12日）以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。“并购六条”发布后，市场逐步从观望走向行动，新披露项目15单，其中10月21日-10月27日一周新增披露6单。截至目前，沪市公司2024年共新增披露42例，较2023年1月-10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。
此外，三季度以来，已有25家沪市公司披露并购重组方案或停牌实施重组，合计交易金额超2400亿元。其中，中国船舶拟换股吸并中国重工，整合船舶总装业务，打造更具竞争力的船舶制造企业；华电国际拟购买华电集团多项发电资产，提升公司控股装机规模及市场竞争力，增厚公司业绩。多家券商通过并购重组强化业务协同、提升市场竞争力，如国泰君安证券拟换股合并海通证券、国联证券拟收购民生证券控股权等。
