北交所今年彻底火了!
主板、科创板、创业板全部哑火,北交所一枝独秀,风景这边独好!
不但没有收紧,反而门开的更大了!
除了明确优化若干程序性事项,
更是放风优质企业直接开辟绿色审核通道!
高估值企业可以直接放心报北交所!
硬科技小巨人企业可以直接放心大胆报北交所!
之前新三板挂过牌经过了资本市场洗礼的放心冲!
其实当初新三板推出时,相关层面就有将其打造成中国纳斯达克的雄心!
怎奈时运不济,市场流动性太差、造假太多,最后成了一地鸡毛!
如今北交所升级换代、重装归来,
准备一雪前耻!
在其他板块审核受阻的情况下,
北交所大力引流,彻底翻盘已经不再是遥远的梦想!
最新内部消息,删前速看:
检查范围
IPO现场检查范围覆盖所有未上会企业,包括前期已经过抽签的企业。
根据内部消息,在审IPO要100%全覆盖检查,督导和检查二选一。
二
检查人员
15-20人,交易所或证监局领导带队,3-4年工作经验的人5-10人,并聘请中介机构(会计师、券商、律师),一般会计师要求总监级别以上,具有CPA执业资格,此外还会聘请IT专家和行业专家,提供技术支持,并针对行业特有风险设计核查手段。
三
检查时间
监管机构已经开始征询会计师事务所人员时间安排,考虑到3-4月属于上市公司年报季,部分事务所回复4月中下旬人手相对好协调,预计4月中下旬会开始更大规模的现场检查。
现场检查:发行人现场入场3-4周;现场督导:券商办公室入场2周。
四
目前情况
行业存在负面报道、近期发行的同行业公司较多的情形,且财务预审员尺度偏严,被检查的概率相对较大,并且现在出现新的检查形式,即飞行检查,不通知,直接上门检查,因此需要提前做好准备。同时也希望各位保持信心,虽然现场检查比较严格,但包括项目组同事所参与的,也是有成功案例的,积极准备,积极面对。
二、重点注意事项
1、重点关注舆情,监管对舆情严重的项目,会重点关注,并且会以舆情、同行业举报、公司员工举报、申报文件披露为切入口发起检查;
2、电子底稿和纸质底稿都要准备(不接受底稿已归档、隐私保护等理由,项目案例分享中,有因为一封银行函证缺少纸质回函记录差点被下监管函的情形,对底稿质量的要求非常高,以申报文件的要求来看底稿,保持高度的怀疑);
3、帮检查组减轻工作量,尽量给excel、word等可复制的底稿,不要只拷一套pdf;
4、提前填写检查表、根据清单准备资料,印象非常重要;
6、要的资料第一时间提供,印象非常重要,越给不出越引起监管怀疑;
7、现场沟通的问题一定要说清楚,不要前后矛盾,避免改口,真的不知道的,不要给猜测,任何一个事情说不清楚,都可能改变检查定的调子,转严查;
9、不要被欺骗诱供,不要事无巨细,不要敞开心扉,不要去讲无关的事情,问什么答什么,不要有自己的发散,坦白一定从严;
10、核查围绕业务模式展开,方式和范围超过中介机构的常规思路,如项目制的业务,是否能按验收确认收入,会根据合同、客户访谈、行业专家访谈等,确认相关设备可被接受的可运行时点等,综合判断;
11、不可以拒绝提供材料,确实拿不到的,要有留痕的争取记录;
12、检查组会看两套底稿,一套是券商和会计师的底稿,一套是他们自己现场要做的底稿,一定要注意一致性,包括券商和会计师的一致性,本次给的和申报的底稿的一致性,给中介机构以及给检查组的底稿的一致性,以及给出去的底稿和系统导出的底稿的一致性。
三、现场检查过程
一
入场前
1、现场检查会提前2周给到资料清单,之后每天、每半天催资料,建议提前填写检查表格(类似券商的质控大表,但要求的颗粒度更高);
2、提前准备现场检查底稿(检查组的资料清单,越快给到监管,印象分越高);
3、检查组入场前是已经提前获取信息、逐字逐句阅读材料、召开会议集体讨论关注事项,审核条线会布置的核心关注点;
4、会让可比公司的中介机构去培训监管机构,常见模式和猫腻,然后才会进现场,除了财会人员外,还有IT专家(财务系统、服务器都很懂,第一天全拷走)、行业专家。
二
入场期间
1、第一天会开动员会,宣导政策,然后会要求财务系统最高权限,导出所有公司账套、系统日志、五大循环的oa审批流程,并据此查看(1)是否存在改账情形;(2)涉及系统更换或升级的,数据如何确保衔接;(3)根据五大循环的审批流程确定拉取银行流水的范围(可能超过之前中介机构打流水的范围,且无需相关人员知情、同意,直接导出所有银行的流水,如存在境内大客户供应商且存疑的,也会直接去打客户供应商的流水);
2、整体核查思路围绕各家的业务实质展开,围绕收入、成本、费用、资产、资金五大循环展开;
3、突击检查高管、财务室,看有没有客户、供应商的密钥、公章等资料;
4、最后一周会对客户、供应商、同行业公司进行走访,不存在无法走访的情况,即便是央企、外企,检查组会带着执法证,和税务、公安一起上门,并且在访谈之外,会直接在对方财务系统中操作,导出与发行人相关的财务信息,如存在不符,但函证相符,也会严肃对待
5、五大循环核查关注事项
(1)收入循环
1)走访:比例(70%),走访程序的控制(交易对手的信息的分析,有无地址相近、联系方式相近的,走访场所、回函场所、工商登记的场所,产线仓库的核查);访谈照片要仔细的看(案例注意到了背后货物包装上的logo名称与走访客户名称不一致的情况);
2)函证:需要独立发函,关注联系人的电话、发函回函路径、回函人身份、签字盖章等细节,回函不符和不配合回函就是异常情况,要进一步分析,得做调节表和替代测试,回函相符比例过高也会引起怀疑;
3)穿行测试:中介机构要的都是好样本,但是督导组是随机和重大量大、时间紧张,要做到真穿行。注意跟ERP的衔接,系统和导出是否一致。交易所会用AI,报告期的第一年不要有瑕疵,近期审核不容许;
4)境外收入:认可电子回函,但关注穿行测试、海关数据的勾稽;
5)毛利率:收入、成本的循环是否经得起考验,主要客户、主要产品销售毛利率的分析,与可比公司的比较,要挖掘清楚哪些部分是可比,哪些是不可比的,要细化。
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检查范围
IPO现场检查范围覆盖所有未上会企业,包括前期已经过抽签的企业。
根据内部消息,在审IPO要100%全覆盖检查,督导和检查二选一。
二
检查人员
15-20人,交易所或证监局领导带队,3-4年工作经验的人5-10人,并聘请中介机构(会计师、券商、律师),一般会计师要求总监级别以上,具有CPA执业资格,此外还会聘请IT专家和行业专家,提供技术支持,并针对行业特有风险设计核查手段。
三
检查时间
监管机构已经开始征询会计师事务所人员时间安排,考虑到3-4月属于上市公司年报季,部分事务所回复4月中下旬人手相对好协调,预计4月中下旬会开始更大规模的现场检查。
现场检查:发行人现场入场3-4周;现场督导:券商办公室入场2周。
四
目前情况
行业存在负面报道、近期发行的同行业公司较多的情形,且财务预审员尺度偏严,被检查的概率相对较大,并且现在出现新的检查形式,即飞行检查,不通知,直接上门检查,因此需要提前做好准备。同时也希望各位保持信心,虽然现场检查比较严格,但包括项目组同事所参与的,也是有成功案例的,积极准备,积极面对。
二、重点注意事项
1、重点关注舆情,监管对舆情严重的项目,会重点关注,并且会以舆情、同行业举报、公司员工举报、申报文件披露为切入口发起检查;
2、电子底稿和纸质底稿都要准备(不接受底稿已归档、隐私保护等理由,项目案例分享中,有因为一封银行函证缺少纸质回函记录差点被下监管函的情形,对底稿质量的要求非常高,以申报文件的要求来看底稿,保持高度的怀疑);
3、帮检查组减轻工作量,尽量给excel、word等可复制的底稿,不要只拷一套pdf;
4、提前填写检查表、根据清单准备资料,印象非常重要;
6、要的资料第一时间提供,印象非常重要,越给不出越引起监管怀疑;
7、现场沟通的问题一定要说清楚,不要前后矛盾,避免改口,真的不知道的,不要给猜测,任何一个事情说不清楚,都可能改变检查定的调子,转严查;
9、不要被欺骗诱供,不要事无巨细,不要敞开心扉,不要去讲无关的事情,问什么答什么,不要有自己的发散,坦白一定从严;
10、核查围绕业务模式展开,方式和范围超过中介机构的常规思路,如项目制的业务,是否能按验收确认收入,会根据合同、客户访谈、行业专家访谈等,确认相关设备可被接受的可运行时点等,综合判断;
11、不可以拒绝提供材料,确实拿不到的,要有留痕的争取记录;
12、检查组会看两套底稿,一套是券商和会计师的底稿,一套是他们自己现场要做的底稿,一定要注意一致性,包括券商和会计师的一致性,本次给的和申报的底稿的一致性,给中介机构以及给检查组的底稿的一致性,以及给出去的底稿和系统导出的底稿的一致性。
三、现场检查过程
一
入场前
1、现场检查会提前2周给到资料清单,之后每天、每半天催资料,建议提前填写检查表格(类似券商的质控大表,但要求的颗粒度更高);
2、提前准备现场检查底稿(检查组的资料清单,越快给到监管,印象分越高);
3、检查组入场前是已经提前获取信息、逐字逐句阅读材料、召开会议集体讨论关注事项,审核条线会布置的核心关注点;
4、会让可比公司的中介机构去培训监管机构,常见模式和猫腻,然后才会进现场,除了财会人员外,还有IT专家(财务系统、服务器都很懂,第一天全拷走)、行业专家。
二
入场期间
1、第一天会开动员会,宣导政策,然后会要求财务系统最高权限,导出所有公司账套、系统日志、五大循环的oa审批流程,并据此查看(1)是否存在改账情形;(2)涉及系统更换或升级的,数据如何确保衔接;(3)根据五大循环的审批流程确定拉取银行流水的范围(可能超过之前中介机构打流水的范围,且无需相关人员知情、同意,直接导出所有银行的流水,如存在境内大客户供应商且存疑的,也会直接去打客户供应商的流水);
2、整体核查思路围绕各家的业务实质展开,围绕收入、成本、费用、资产、资金五大循环展开;
3、突击检查高管、财务室,看有没有客户、供应商的密钥、公章等资料;
4、最后一周会对客户、供应商、同行业公司进行走访,不存在无法走访的情况,即便是央企、外企,检查组会带着执法证,和税务、公安一起上门,并且在访谈之外,会直接在对方财务系统中操作,导出与发行人相关的财务信息,如存在不符,但函证相符,也会严肃对待
5、五大循环核查关注事项
(1)收入循环
1)走访:比例(70%),走访程序的控制(交易对手的信息的分析,有无地址相近、联系方式相近的,走访场所、回函场所、工商登记的场所,产线仓库的核查);访谈照片要仔细的看(案例注意到了背后货物包装上的logo名称与走访客户名称不一致的情况);
2)函证:需要独立发函,关注联系人的电话、发函回函路径、回函人身份、签字盖章等细节,回函不符和不配合回函就是异常情况,要进一步分析,得做调节表和替代测试,回函相符比例过高也会引起怀疑;
3)穿行测试:中介机构要的都是好样本,但是督导组是随机和重大量大、时间紧张,要做到真穿行。注意跟ERP的衔接,系统和导出是否一致。交易所会用AI,报告期的第一年不要有瑕疵,近期审核不容许;
4)境外收入:认可电子回函,但关注穿行测试、海关数据的勾稽;
5)毛利率:收入、成本的循环是否经得起考验,主要客户、主要产品销售毛利率的分析,与可比公司的比较,要挖掘清楚哪些部分是可比,哪些是不可比的,要细化。
(2)成本循环
1)导出全部账套,是否有更改记录;
2)收发存与成本结转是否勾稽;
3)重点关注投入产出比,主要原材料的投入与产成品入库的勾稽,同时会根据同行业算一个损耗率,然后关注工业垃圾如何处理,看是否匹配产能。关注废料和废品的处理,包括资金流和会计处理,单据的齐全性;
4)产能利用率和存货增长:产能的计算逻辑,和存货变化的勾稽情况,能源消耗匹配勾稽
(3)资金循环
1)重点看双向验证,即流水和账务的一致性,并会根据oa审批链条导出自然人流水,对有疑问的客户供应商流水也会导出,遇到有疑问的流水,不接受报告期外不在核查范围内的借口,会一查到底;
2)异常流水,相关人员直接问话,得当事人对自己的流水特别熟悉。前后原因不能不一致,要八九不离十。若有疑问,检查小组可以一直追踪流水的去向,穿透式核查。对于个人流水完整性非常重要,缺少一两笔账户都会写进报告里,并且重要性水平会放得更低,低于5万元的重要流水监管也会关注到。
3)会通过经侦系统,可以短时间内去打通链条。
(4)费用循环
1)研发费用:A、要有成文的研发管理制度;B、最好有系统,其次要有成体系的底稿能证明:人员是否专职、设备是否专用、领料与生产可否区分、不认excel汇总表,只认打卡记录来计算工时;C、研发废物的处理要做进销存的账,关注体外循环、小金库,虚构领料等。
2)管理费用:A、关注咨询费是否有业务实质,对手方是否有提供相关服务的能力;B、关注集中报销、大额报销的合理和合规性;
3)销售费用:关注招待费、居间费的合理性、公允性
(5)资产循环
1)在建工程:供应商核查、抽凭、公允价、重点关注转固时点,会访谈相关业务人员投入使用的时间,查看验收报告等;
2)存货:督导组一定会盘点,但是不会提前告知时间,当天通知当天盘点,去观察存货管理是否有效。针对中介机构底稿,关注该盘未盘,临时仓库、外购仓库等,外部全部覆盖,内部按比例覆盖。从表到货、从货到表,摆放不整齐、落灰的,关注是否有账外账,账实不符。专业的存货需要引入第三方的介入,检验计量。该签字和测算的过程都留好,没用的话别瞎写。关注仓库名、不良品、委外和受托加工的材料、产品的摆放与区分等;
3)固定资产:必须要有固定资产卡片,关注未投入使用的设备、其他公司的设备;
4)存货、固定资产一定要分门别类摆放整齐、贴好标签、不要落灰,审核印象非常重要。
三
离场后
离场后的底稿可能不被接受,除非是新的可以改变问题性质的,客观的,且原先就存在的底稿。
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