首先，我觉得要给人行反洗钱局和市监总局登记注册局点赞。这可能是我看在国内反洗钱领域最详细的监管指引类材料了。我始终有一个这样的观点，有些时候，反洗钱工作难不在于难以做到，而是没有明确标准，如果标准和要求是明确的、具体的，那么我们义务机构干就完了。但是，我也能理解，在我们的这个背景下，监管可能只能帮我们到这里，很多事情是错综复杂，不是如此简单。
好了，我们说正事。通读了这次的指南，有几个点摘出来，与大家分享。这几个点，可能在之前，大家是有争议的，这次指南予以明确。
1、符合《受益所有人信息管理办法》中识别标准一的BO后，还需要根据标准二进行识别吗？
之前之所以有这个顾虑，是因为标准二为“虽未满足标准 1，但最终享有备案主体 25%以上收益权、表决权的自然人”。于是，有不少人了解认为，如果满足了标准1，那么就不需要再看标准2了。现在来看，这种观点应该是错的。
《指南》明确：
（1）在确认某个具体受益所有人时，满足标准 2 和标准 3 的前提都是“未满足标准 1”。例如，自然人甲拥有 A 公司 75%的股权，同时也能享有 A 公司 75%的收益权，此时自然人甲满足标准 1，而非标准 2。
（2）在确认受益所有人的过程中，不能仅关注标准 1，而应当逐一对照三条识别标准，分别查看是否存在符合标准的多个受益所有人，如有多个，则识别出的全部受益所有人均应予以备案。
上例中，很明显，已经通过标准一找到了BO，但是依然继续根据标准二和标准三定为丙丁作为BO。
2、一致行动人是否需要全部作为BO
我们先看《指南》中的案例：
此案例中，张三和其他股东是一致行动人，但是案例仅明确张三是BO，而其他人是不是BO却没有说。那到底是不是，这不好做判断。实践中有一并识别为BO的做法。
其实《指南》的这个案例对于一致行动人的表述，还是比较清晰。在本例中，相对比较明确的是“约定这些股东在投票时与张三保持一致”，意思是听张三指挥，即一致行动人存在主次地位。这其实也是符合《上市公司收购管理办法》中有关信息披露的表述方式，的确存在主次关系。
我们再来看几个上市公司的案例，这些案例中都可以看到，对于上市公司而言，一致行动人，是有主次的之分的。
综上，可以认为：在存在一致行动人的情况下，一般可以将主要人员定为BO，其他一致行动人可能是不需要作为BO。
3、国有企业相关BO
之前《235号文》中，对相关主体的表述是“受政府控制的企事业单位”，这个就比较不清晰，怎样算控制呢？此次明确为“国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司）”，且通过案例明确，如果国有资本不足即便超过25%但未达到50%的，不能算作控股，只能作为参股，同时，参股部分不用识别BO。
4、其他
从《指南》其实还能看出一些其他的东西，比如填报时要选择适用的识别标准、相关比例，但是没看到对于申报主体，其是否需要提交相关材料。这个目前可能还未能公开，未开可能会明确。但总体来看，是朝着越来越规范、明确、具体的方向在发展。
