作者：齐天宇、周鑫悦
责编：余俊茹
排版：姚漫玲
2024年7月1日开始实施的新《公司法》实质修改了50%以上条文，对5000万+公司及其背后的老板、股东、实控人、法定代表人、董监高等群体都有非常巨大的影响。
这种影响不仅体现在注册资本实缴上，更可怕的是，新《公司法》下，股东、老板、实控人被穿透背上债务的可能性大大增加，而且可能会导致大小股东争议不断、公司决议无法顺利、投资、融资出现阻碍，使公司陷入僵局。
上医治未病，中医治欲病，下医治已病。
为此，我们专门开发了《新<公司法>专项法律体检包》我们根据对新《公司法》的持续研究和实务经验，总结了新《公司法》下，企业常见的高发8大类法律风险，并依次制定了30项查验指标，供企业和律师参考。
风险01-注册资本认缴变实缴，股东资金压力加剧
风险02-债务穿透风险，股东、创始人和实控人背债
风险03-公司混同不独立，债务风险扩大传递
风险04-大小股东争议，公司运营陷入僵局
风险05-错失追债回款机会，影响公司现金流
风险06-未能有效约束董监高，维护公司利益
风险07-没及时修订公司章程，处处是坑
风险08-融资灵活性不足，创始人丧失控制权
01
注册资本认缴变实缴，股东资金压力加剧
新《公司法》要求公司在限期内完成注册资本实缴，股东不再享有无限期的认缴承诺，必须要在一定期限内完成出资的实缴。
未能在规定期限内完成实缴的股东，不仅要补缴，还面临赔偿、罚款和债务责任，如果有抽逃出资、虚假出资等行为可能还会有刑事责任。
股东需要提前准备充足的资金，确保能够按期完成实缴义务。如果存在资金压力，也可以提前通过非货币实缴、减资、股权转让等多种方式解决出资问题。
公司需要注意，积极配合并催促股东完成实缴，并检验股东实缴是否真实合法有效。如果公司未在期限内完成实缴，也将面临罚款等法律责任。
02
债务穿透风险，股东、创始人和实控人背债
新《公司法》下，股东和实控人背上公司债务的风险大大增加了，尤其是在没有公司完成注册资本实缴的情况下。
对于股东，实缴虽然有法定期限，不用立刻完成。但是，如果出现了公司无法清偿到期债务的情况，股东就很可能丧失5-8年的出资期限，立即掏钱缴纳出资，这将给股东带来较大的资金压力。
而对于已经把股权转让出去的前股东，或者希望通过转让股权来解决实缴压力的现任股东，债务风险依旧不小。在新《公司法》下，如果老股东没有完成实缴就转让股权，新股东加入公司后也没能按期足额完成实缴。在公司欠债的情况下，新、旧股东要一起帮公司偿债。如果没完成实缴的是创始股东，那么即使其他创始股东已经完成实缴，也可能会背上连带责任。
而对于公司的大老板、实控人或控股股东，如果出现了滥用权利、一人独大、财务混同等情况，这些主体及其控制的其他关联公司，都有可能要对债务背上连带责任。
03
公司混同不独立，债务风险扩大传递
老板、实控人通过各种方式设立、实控多家公司的情况并不少见，这些公司之间也往往会有一些资金往来和业务合作。但是在新《公司法》下，请一定要注意各个公司之间的独立性。
新《公司法》规定，如果有股东利用其控制的多家公司，滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务、损害债权人利益的，那一家公司欠债，所涉的公司都要一起还债。
这条规定，对于遵纪守法的公司和老板，也会有一定威胁，比如一位股东实际控制了多家公司，或者一家公司下设立了多家子公司并有多家关联公司，这些公司之间交易频繁，人员、财务出现混同，即使没有明显的逃避、转移债务的情况，也可能被认定公司混同，承担连带债务。
04
大小股东争议，公司运营陷入僵局
新《公司法》加强了对股东权利的保护，丰富了股东，尤其是小股东维权的“武器库”，从长远来看，这有利于大小股东的利益平衡和公司长久发展。
但是，也正是因为这些保护手段的加强，可能会造成股东利用这些手段，刻意制造纠纷与矛盾。
比如有股东心怀不满，可以利用查账权，频繁要求查验公司的发票，甚至从中找到证据去税务部门举报；有股东可能随意转让股权，破坏公司的股权结构，甚至放竞争对手进场当股东；有股东可能故意阻碍公司决议的生效和实施，去法院起诉要求撤销决议。
05
错失追债回款机会，影响公司现金流
新《公司法》提供了更多追债的法律手段，然而，若公司未及时利用这些新规清查债务公司及其股东的实缴情况，可能会丧失追回欠款的机会，影响公司现金流和财务健康。
公司在债务催收时，可透过法律手段穿透至债务公司的股东。对于未完成实缴的股东，无论是现任股东还是股权转让前的旧股东，都可能被追责缴纳出资用于还债。而未履行实缴义务的创始股东及其他创始股东也可能需要承担连带责任。
未能及时追债，将导致债务久拖不决，甚至成为坏账。公司应强化债务催收机制，利用新规清查对方公司和股东的履约情况，避免因疏忽而增加财务压力。
06
未能有效约束董监高，维护公司利益
新《公司法》对董事、监事和高管（董监高）的忠实义务和勤勉义务提出了更高要求，但如果公司未及时规范董监高职责，可能会因管理疏忽或滥用职权引发重大法律风险。
未履行法定义务的董监高可能导致公司遭受财产损失。例如，在关联交易、出资催缴或重大决策中失职，可能直接影响公司利益。更严重的情况下，董监高的不当行为可能引发股东诉讼或行政处罚。
公司需要完善董监高的治理机制，制定红线标准和管理制度，对关联交易审批、财务管理、决策流程进行严格把控。同时，应明确董监高的责任，强化监督，防范因管理漏洞带来的损失。
07
没及时修订公司章程，处处是坑
新《公司法》实施后，公司章程的内容必须与新法保持一致，否则可能埋下治理风险的隐患。
如果公司未及时修订章程，可能导致出资条款、股权转让规则、股东查账权等关键内容不符合法律要求。一旦发生股东争议或法律纠纷，公司可能无法有效应对，甚至陷入诉讼风险。
为了避免“踩坑”，公司应立即开展章程修订工作。通过修订章程，明确治理规则和股东权利义务，防止因模糊条款引发争议。例如，针对股权转让，可以加入优先权条款；针对查账权，可以规定查账的频率和范围；针对实缴，可以更新出资期限条款，确保符合法定要求。
08
融资灵活性不足，创始人丧失控制权
对于股份有限公司，新《公司法》允许发行类别股，提供了更灵活的融资工具，但如果公司未善加利用，可能在融资中失去主动权，创始人面临权力被稀释的风险。
类别股的设计可以赋予创始股东多重表决权或优先分红权，保护创始团队的控制权。如果未能引入类别股，公司可能因融资需求被迫稀释股权比例，甚至失去对公司的实质控制。
此外，新规还允许采用无面额股和授权资本制，为公司快速融资提供便利。如果公司未利用这些工具，可能错失吸引战略投资者和财务投资者的机会，制约发展潜力。
公司应结合实际需求，制定合理的股权设计方案，平衡融资灵活性和股东权益，确保在引入投资者的同时保护核心团队的决策权。
09
结语
在新《公司法》专项法律体检中，我们针对这8大风险，设计了60道核心问题，覆盖有限责任公司和股份有限公司可能存在的各类风险点。题库会智能匹配企业实际情况，根据企业答题情况，生成其中的20-30道题。
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