科创板开市已经5周年。过去5年，科创板见证了无数创新企业从萌芽期到不断壮大的成长历程，也逐步成为我国“硬科技”企业上市的首选地。截至2024年12月10日，科创板上市公司数量已达580家，总市值超过4.6万亿，改革的试验田已经变成了发展的示范田。科创板股权激励的政策法规环境持续优化，主要包括法律、监管部门管理办法及指引、国央企适用管理办法及指引、交易所规则以及公司章程等。具体如下： | | | |
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| 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 | | |
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| 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 | | |
| 《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》 | | |
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“大象股权激励”分上、中、下三篇解析其中的法规政策及指引，助力上市公司用好股权激励这一有力工具。
证监会2024年6月发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要领导表示：证监会推出“科创板八条”，进一步突出科创板“硬科技”特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制，更好服务科技创新和新质生产力发展。同时也提到:“股权激励等基础制度的包容性、适应性还不足等”。对应“科创板八条”聚焦强监管防风险促进高质量发展主线，坚持稳中求进、综合施策，目标导向、问题导向，尊重规律、守正创新的原则，在市场化法治化轨道上推动科创板持续健康发展。其中第五条专门针对股权激励，指出：“五是完善股权激励制度。提高股权激励精准性，与投资者更好实现利益绑定。完善科创板上市公司股权激励实施程序，优化适用短线交易、窗口期等规定，研究优化股权激励预留权益的安排。”不难看出，科技创新和新质生产力发展离不开股权激励机制，也离不开投资者的利益绑定，定位“硬科技”的科创板必须运用好股权激励这个有力工具。《中华人民共和国公司法》第一百六十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。从《公司法》的法规看，是鼓励股权激励事宜的，但需要履行规范的审核流程，并且回购比例要控制在一定范围内。《中华人民共和国证券法》第四十条 证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。从《证券法》的法规看，是鼓励股权激励事宜的，但对于持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，是禁止短期买卖获利的；此外这类主要股东的主体责任是延展至亲属，并且按照实质重于形式来进行法制实施的。后续中篇会继续解析证监会、国资委和财政部对应的监管政策和指引，敬请期待。
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