杨植麟仲裁案的一个未解之谜

一场仲裁案，藏着VC/PE的终极焦虑。

人红是非多。

人工智能赛道最火的创业者，月之暗面的创始人杨植麟，和他的联合创始人兼CTO张宇韬，被上一个创业项目“循环智能”的投资人在香港发起仲裁。

本来投资人、创业者之间的冲突不少见，甚至对簿公堂，肉身抢公章也屡见不鲜。近的就有懂球帝与天星资本之间的“商标争夺战”，远的如阎焱和吴长江长达近十年的“雷士争夺战”。但我跟几位律师、投资人交流下来发现，这次“仲裁”跟以往案例不一样，有可能规范未来大量的创业故事，并且指向了投资人的“终极焦虑”。

为了方便接下来的讨论，我还是先简单整理几个要点。根据“暗涌Waves”披露的信息，目前我们已知：

-这次仲裁的发起方是“循环智能”这家公司本身，以及这家公司的五位老股东：金沙江创投、靖亚资本、博裕资本、华山资本和万物资本，红杉资本和真格基金并未参与仲裁，目前电子仲裁申请书已经提交给了HKIAC（香港国际仲裁中心）；

-五位老股东提出仲裁的理由是，杨植麟和张宇韬在没有取得“同意豁免书”之前，就创立了“月之暗面”并且拿到了新的融资；“循环智能”作为企业提起仲裁的原因暂不清楚；

-杨植麟和张宇韬并不是“循环智能”的唯一创始人。杨植麟在循环智能期间担任的角色类似“首席科学家”，张宇韬担任的职务是CTO。除他们二人之外，还有一名担任CEO的创始人陈麒聪，三人股权均分；

-月之暗面试图解决过与循环智能老股东们的纠纷，时间可以追溯到2023年，但双方始终没有达成一个彼此满意的解决方案。

而针对此次仲裁，月之暗面也给出了官方回复：“铭德律师事务所资深合伙人David Morrison律师表示 本所已接受杨植麟先生、张宇韬先生委托，关注到相关仲裁事项。我们认为该事项既缺乏法律依据，也不具备事实基础，本所将依法提出抗辩。”

月之暗面成立时间不长，但“案情”却相当复杂，并且由于目前月之暗面的超高估值，涉及利益纠纷巨大，因此从目前披露的有限信息来看，没法简单用法律或道德去审判任何一方。

但这个叙事框架，其实很容易联想到细红线、罗永浩、郑刚之间的争议。根据郑刚当初的描述（详情可见《“我，郑刚，被罗永浩弄得遍体鳞伤”》），他提起诉讼的原因之一，老罗试图用他新创建的AR公司“细红线”的股权，置换老股东们在锤子科技里的投资份额，进而取消回购权——这个方案不能说不合理，但成立的前提是老股东需要与创业者，在新公司的价值认定上形成共识。

但这套逻辑还是不能直接套用到这次的仲裁事件，因为差异是显然的：

-锤子科技是手机品牌（后来做空气净化器的那个团队叫做“畅呼吸”），“细红线”则是AR公司，两者之间有明显的区隔；而循环智能和月之暗面的交集更深，循环智能的主要业务就是“toB的AI应用开发”。一份发布于2019年的循环智能团队专访，就非常直白地在标题里写出过他们的愿景：“用AI重塑沟通”；

-细红线创建的时候，锤子科技早就历史的“尘埃”了，是一个公认的失败项目，也在大家共识的基础上进入了“善后”阶段；但循环智能仍是一家在运营的公司，10月底刚刚发布了所谓“基于场景大模型全新设计的会话智能系列应用产品”，两家公司还在今年3月达成了深度战略合作。

这两个差异，决定了本次杨植麟、张宇韬、循环智能老股东之间纠纷，不是简单地“用新公司股份，补偿老股东投资损失”的纠纷，也不可能发展成杨植麟、张宇韬、循环智能老股东，再加上循环智能本身的四方纠纷。

在这个前提下，一位股权律师朋友的看法是，这涉及到 PE/VC交易中的两个惯例条款：full time contribution以及non-compete。

full time contribution可以理解为“全职条款”。“non-compete”可以理解为“竞业条款”。在很多投资案例中，投资方经常通过这两个条款，确保创业者以“全职”状态投入到被投公司的经营当中，并约束创业者参与/投资与被投企业有竞争关系的新业务。

按照这套逻辑去套，作为股份均等的联合创始人，彼时杨植麟、张宇韬需要尽full time contribution义务的——毕竟这直接影响到循环智能本身的价值增长。与此同时，在循环智能仍然在经营的情况下，两人联合创立新的人工智能企业，是否拿到所有投资人的“豁免同意书”就成了关键问题。

聊到这里，朋友顺便又跟我吐了个槽。他说由于连续创业者很容易遇到类似的纠纷，实际上国内的创投行业也形成了一条新的规则进行针对性保护，也就是“新项目跟投权”。简单来说，就是用条款的形式明确了如果一个项目搞砸，老投资人有权利在创始人的新项目里拿一些股份。

但实际上，这项权利可能会遇到现实情况的各种挑战。比如此前一家智驾创业企业，由于经营出现问题加之创始人之间内讧，公司陷入危机境地。一些拥有强势条款的投资人选择保全资产，而不管是主动还是被动，另一部分投资人只能选择用真金白银支持联合创始人继续创业，除了确实看好这位联合创始人之外，还有一点原因是，投了有折扣，不投的话，前面的钱就都打水漂了。

但即使逻辑已经看上去如此饱满了，这里还有一个未解之谜。

已知每一轮融资的时候，投资方在尽调过程中，通常会要求被投企业陈述并保证没有违反与老投资人的已有条款。那么月之暗面的投资方，为什么会“忽略”或者“顶着压力”，在两位主要创始人没有处理好这两个纠纷的情况下，仍然会选择投资？

更何况，循环智能的老股东们，存在感实在太强了。

去年投中研究院在发布2022-2023年度投资人榜单的时候，在“年度最佳投资回报投资人”这个分类上，用“从缺”两个字来意指，这一年来市场上没有找到“单项目累计退出金额(扣除累计投资成本后收益) 过10亿美元或折合超70亿人民币”的超大回报项目。而博裕是最接近这一目标的投资方，他们在万物云上的投资回报大概在66.5亿人民币，是有真金白银打底、并且规模不小的赢家。

金沙江就更不用说了。朱啸虎通过在各种场合的宣讲及battle，已然成了“AI应用投资代理人”和“反大模型斗士”。在投资人心学上，他同样保持高强度输出，那句“作为投资人，GP对LP的fiduciary duty；作为公司董事，对股东的fiduciary duty都是不能触碰的高压线”，至今让人印象深刻。

“急”是个可能且合理的解释：留给机构和月之暗面的投、融资窗口期很短。杨植麟的某次采访被频繁引用，用来佐证月之暗面抢时间的必要性：“我们2023年2月开始集中做第一轮融资。如果delay到4月，基本没机会了。但如果2022年12月或2023年1月做也没机会，当时有疫情，大家没反应过来。”

我觉得这也是一个合理的解释。但如果这就是唯一的解释，那未来未免太悲观了点。

毕竟投资主题匮乏，这是肉眼可见的事实。投资主题匮乏的前提下，仅有的投资主题必然会快速过热，这也是肉眼可见的事实。快速过热会带来巨大的估值溢价，会挡住大量晚来的投资人，这更是事实。换句话说，未来值得创业公司“急”的场景一定会越来越多。

更何况这个“急”也放大了这届创业者群像中最让人不安的地方。这两年创业主题越来越专，相比起过去创投圈青睐的“连续创业者”，人们越来越期待着大量的新项目从研究所、高校、大厂产业链上涌现。这当然是个理想化路线，但这些“创业素人”能完成技术思维向工程思维的转变吗？他们能及时理解自己从“技术人员”到“企业经营者”之间的转变吗？这些都是问题。

今天我们看到的大量创投双方争议，太多来自于上一个“很急的时代”，创投市场把一个“产品开发者”草草地推成“老板”这件事了。即使市场经济的运行规律必然会在之后完成纠错，但在这个过程中的沉没成本，也是上不设限的。最好的例子就是最近沸沸扬扬的“懂球帝商标事件”，十年前那个“即使一切不确定也敢下注投资”的时代，让懂球帝在十年后差点丢掉自己的“名字”。

当然问题也可以反过来看，这场争议背后也隐含着VC们的“终极焦虑”，那就是投资方对创业团队的管理一直是老大难问题。如今我们站在上帝视角，知道创造了资本市场奇迹的人是杨植麟。但站在当时的场景里，我们又能找到什么样的依据，能够像红杉一样笃定站在CEO身侧的两个年轻人，更有可能在市场上实现自己需要的预期收益呢？

说得更直白一点，即使你有足够的判断依据，但你只是2016年这家公司的投资方，而这位能实现预期回报的新公司成立于2023年。谁能保证跨度7年之后，你仍然有余力和心气儿再次下注？这次提出仲裁申诉的老股东们当然“失算”的那一方，我相信当初他们做出的，一定是在可见范围内看起来“最合理”的选择。

所以循环智能的这场争议，值得我们追下去，别让它过去了。它最终的解决方案，它形成解决方案的过程，实施解决方案之后的后续行为，我相信都将成为一个判例式的模板，规范着未来十年里大量的创业故事。