汉坤 • 观点 | 新加坡企业员工股权激励计划机制解析

作者：汉坤律师事务所 于岚 | 张宇运

员工股权激励计划，或“ESOP（Employee Stock Ownership Plan）”，是目前大多数初创企业（尤其是上市或拟上市企业）的常见安排。ESOP通过授予员工公司的股权或者期权，使员工可以分享公司的成长收益，从而达到激励员工、吸引和留住人才的目的。根据企业架构设计、合规要求及商业目标等多种因素，ESOP可以采取不同的形式和具体安排；尤其针对出海企业而言，其境内和境外的ESOP架构可能存在显著区别。

随着中国企业出海的热潮，越来越多的境内公司开始探索以海外、尤其是以新加坡实体为基础设立ESOP架构。本文将简要介绍中国境内和新加坡两地常见的ESOP安排，重点梳理新加坡ESOP框架与国内安排的异同；同时还将介绍一种较为灵活的方式——员工股权信托，以期为企业出海搭建ESOP架构提供更多的选择。

员工股权激励方式一般以激励对象直接持股或通过员工持股平台（有限合伙企业、有限责任公司等）间接持股的方式实现。实践中，大多数公司倾向于选择后者，尤其是通过有限合伙企业来统一管理员工的股权，以更好地实现激励目的并保证公司股权结构的稳定。如果以合伙企业作为持股平台，其中通常分为有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP），公司员工以LP身份参与，公司委派GP（通常是股东或实控人）统一管理。

合伙企业持股平台在税务和治理结构上具有明显优势。一方面，有限合伙企业可以采用合伙人所得税制，无需缴纳企业所得税，而是直接将收益分配至合伙人并由其缴纳个人所得税；另一方面，员工作为LP只出资享有经济收益，不参与合伙企业的日常管理，更无权直接参加公司的股东会，这样的安排能够有效避免公司创始人等的股权和控制权被稀释，更好地集中公司控制权。此外，有限合伙结构在人员的加入和退出上具有较高灵活性，也能够为员工提供一定程度的隐私保护。

在新加坡，员工激励计划通常是公司直接向员工授予股权或者期权，较为常见的流程是公司设立一套股权激励方案，规定授予激励股份/期权及后续行权的条款与条件，再针对符合条件的员工进行授予，并在后续员工行权或者出售股份时进行相应配合。

相比中国境内的ESOP安排，新加坡的ESOP较少使用持股平台的形式，大多数ESOP都在公司层面直接向员工授予激励利益，包括股份、期权等，根据激励方式及行权条件等的不同，主要可以分为如下几种形式：

公司在一定条件下（如员工完成特定绩效目标等）授予员工一定数量的公司股份。通常情况下，在股份授予时员工无需支付额外对价，但可能需满足特定条件（如时间或绩效要求）后方可实际取得股份。它们也被称为“限制性股票单位（Restricted Stock Units, RSUs）”。

相比直接授予股份，更常见的做法是向员工授予股票期权，也即按一定条件购买公司股份的权利，员工可以自行选择是否购买（是否行权）。股票期权通常赋予员工以低于市场价的价格购买公司股份的机会，从而享有股份价值差额收益。此类期权往往附有时间限制等行权条件，因而能够促使员工长期为公司服务并提高工作积极性。

与企业直接进行现金激励相似，“影子股票”是指根据公司现有股份的价值而确定的价值单位，但其本质上并非公司实际股份，因此员工可以通过影子股票分享公司价值增长的收益，而无需真正持有公司的股票。“影子股票”的具体价值可能会在达到触发条件或时间节点时予以确认及支付。

ESOP的参与者主要包括公司的创始人、重要员工、高级管理人员等，主要目的在于吸引并留住能够推动公司（尤其是初创公司）发展的关键人才，同时激励员工持续为公司的长远发展做出贡献。

通常股权激励的授予还伴随着行权条件（Vesting Condition）的设置，这也是股权激励计划中最需要注意的部分。最常见的行权条件是等待期（Vesting Period），也即规定激励股份或者期权最早可以出售或行使的时间。一些公司还会在等待期开始前设置一个起始期限（Cliff），通常为一年。在此期间，员工需要保持在职，且在起始期限结束前不会被授予任何股份或期权。其他的行权条件还包括获得股权激励的员工完成特定的工作成果或关键绩效指标（Key Performance Indicators，“KPI”）等。

授予的股份（或期权行权后获得的股份）通常会伴随着一些限制，主要表现在投票权和转让上。ESOP一般规定期权不可以转让，而行权后获得的股票也需要满足一定期限（Blackout Period）方可转让，且可能需要董事会或股东批准，或受公司优先购买权等条件约束。此外，ESOP通常授予没有投票权的优先股，以避免稀释创始人或大股东的投票权。除投票权之外，该优先股的其他权益通常与普通股一致。

行权价格是受激励员工在行使其期权购买股份时的价格，越低的行权价格通常意味着越高的行权收益。行权价格可以通过特定时刻的股份公允价值（如截至授予期权时公司最新一轮融资的估值等）确定，也可以直接设定一个象征性价格（如每股1新币）。

ESOP通常针对员工的离职依据有无过错（Good Leaver/Bad Leaver）设定不同的退出机制。Good Leaver通常指员工因为个人原因辞职、因公司业务调整被解聘等无过错的情形。在此情况下，员工可在离职后继续持有被授予的股权或期权，或有权以公允价值出售或行权。而Bad Leaver指因员工个人过错（如欺诈、违纪或重大过失）导致的离职情形。对于Bad Leaver，已授予的股权或期权可能被取消或直接失效，或者被公司要求以较低的象征性价格回购。

相较于传统员工激励计划，通过设立海外员工股权信托的方式授予员工公司利益（如公司股份、现金、期权等）具有多方面的优势，能更好满足出海中资企业的实际需求。本部分将对员工股权信托的结构特点、优势等进行简要介绍，并期待为有相关需求的企业提供具有商业参考价值的建议。

员工股权信托的基本架构与一般信托相似，也存在委托人、受托人和受益人。但不同于一般家族信托的是，员工股权信托通常不会设置保护人或投资管理人，而是通过委员会来履行相关职责。其中一个典型的委员会是咨询委员会，往往由公司的人力资源部门、高管等组成，主要负责监督整个信托安排，确认员工受益人身份，并就信托资产的分配等事项向受托人提供指示等。

在具体的架构设计中，作为受托人的信托公司可能会以设立一个新公司（如BVI实体）的方式持有信托资产，同时由其自己委任该公司的董事。

与传统的ESOP安排相比，员工股权信托具有以下显著优势：

在传统股权激励安排中，员工需开设个人证券账户以持有股票。而通过信托架构，员工无需个人证券账户即可参与股权激励。此外，当员工出现变动或离职时，其受益人身份在信托中的调整也相对直接变更股东更加便捷。

相比员工直接持有公司股份的形式，员工股权信托可以减少员工直接出现在公司股东层面而带来的管理复杂性，公司无需面对大量的员工股东，股权结构保持简单，有利于保持公司股东结构清晰，也有利于维护公司控制权的稳定。

尽管员工股权信托的一些优点，通过合伙企业等持股平台也可以达到，但在公司已经设立了持股平台、还没有完全确认全部的持股员工（如持股平台持有公司10%的员工激励股份，但目前仅授予了一位员工1%的激励股权）的情况下，持股平台中的已有成员将完全分享已有的股权收益，即便可能获得的收益会超过此前股权激励的安排；但员工股权信托可以按照约定及条件分配具体的份额，剩余的利益可以留存在信托中，不会造成如持股平台的尴尬难题。

在一些股权激励计划安排中，为避免股东信息频繁变动或者超出股东人数限制等，可能采取由公司股东代持员工股份的做法。然而，这种安排即使有代持协议等文件支撑，仍存在潜在的法律纠纷风险。通过信托架构，公司可将股权或期权直接放入信托，由信托为员工的利益独立持有资产，从而有效规避代持风险；并且信托架构也能避免员工直接成为公司股东的问题，从而维护公司股权结构的稳定性。

综上，尽管中国境内和新加坡都存在ESOP安排，但两地股权激励方式和架构存在显著差异。新加坡更常见的是员工直接持有公司的期权或股份，成为公司的直接股东；而境内则更多采用持股平台的形式。尽管持股平台一定程度上隔离了员工对公司运营的直接参与，但也使整体架构更加复杂，增加了管理和运营成本。

相比目前的几种ESOP安排，员工股权信托不仅在灵活性上具有优势，还能够有效简化股东层面的持股结构，确保公司控制权的稳定性。此外，通过信托架构的灵活分配机制，企业能够更加从容地应对受益人员工的变动及实现差异化的股权收益分配，为不同员工“量身定制”激励方案。同时，员工股权信托也能有效降低公司或大股东代持员工股份而产生的潜在风险，进一步保障了企业与员工的长期利益。对中资企业而言，结合自身需求合理设计员工股权信托架构，不失为助力企业出海及国际化发展的良好选择。