学习强企企业法治合规第28期——有限责任公司的股权转让

文摘 2024-11-06 15:19 四川

一、定义与概念

指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。这一过程涉及到股东身份的变更以及股权相关权益的转移。

二、转让的类型

（一）对内转让

指股东之间相互转让其全部或者部分股权。这种转让相对比较自由，因为它不涉及新股东的加入，不会破坏公司原有的人合性。在程序上，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，通常只需要签订股权转让协议，修改公司章程和股东名册相关记载，办理工商变更登记等手续即可。

（二）对外转让

指股东将其全部或部分股权向股东以外的人转让。由于会引入新股东，可能会对公司的人合性产生影响，所以法律和公司章程对其规定较为严格。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、转让的程序

（一）转让价格的确定

转让价格可以由转让方和受让方协商确定。常见的定价方法如净资产定价法、收益折现法、市场比较法等。

（二）签订股权转让协议

无论是对内转让还是对外转让，双方首先要就股权转让的价格、数量、支付方式等事项进行协商。股权转让协议是双方权利义务的重要依据，应当明确双方的基本信息、股权的相关情况（如股权比例、股权对应的权益等）、转让价格及支付方式、违约责任等内容。

（三）内部决策程序

对于对外转让，需要经过公司内部的决策程序。转让股权的股东应当就股权转让事项书面通知其他股东征求同意。如前所述，要满足其他股东过半数同意的条件。如果是对内转让，可能也需要根据公司章程的规定，经过一定的内部程序，作出相应的决议。

（四）办理股权变更登记

公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。同时，还需要办理工商变更登记手续。工商登记的变更具有对外公示的效力，使得股权变更能够对抗第三人。

四、优先购买权相关问题

有限责任公司的股东在对外转让股权时，同等条件下，其他股东享有优先购买权。

同等条件主要包括转让价格、支付方式、付款期限等相同的情况。如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

五、税务问题

个人所得税：如果是自然人股东转让股权，转让方需要缴纳个人所得税。

企业所得税：如果是法人股东转让股权，转让所得需要计入企业的应纳税所得额，缴纳企业所得税。

印花税：股权转让双方都需要缴纳印花税。

来源:法律事务部

编辑:邱盼鸿刘远楠

校对:唐林赵敏

审核:秦超岳攀菲

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