小贷新规业务解读

财富 2025-01-25 08:01 天津

来源 | 乔帮主讲堂

去年八月，国家金融监督管理总局研究制定了《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，如今正式发布。

关于小贷新规的出台背景、基本原则等信息，金融监管总局有关司局负责人有就《暂行办法》相关问题回答记者提问。

近年来，小额贷款公司行业整体运行平稳。截至2023年末，全国共有小额贷款公司法人机构6550家，实收资本8226亿元，贷款余额8431亿元。其中，网络小额贷款公司179家，实收资本1590亿元，贷款余额1739亿元。头部网络小额贷款公司在资金、技术、经营管理等方面优势突出，一些依托供应链核心企业或特定产业的小额贷款公司在垂直市场也具备较强竞争力，为增加长尾客户的融资可得性发挥了积极作用。但部分小额贷款公司存在经营管理粗放、信用风险偏高等问题，过度营销、不当催收、违规收费、出租出借牌照等乱象时有发生。

为促进小额贷款公司行业规范健康发展，金融监管总局（原银保监会）持续推进监管规制建设，加强央地监管协同联动，指导地方强化监管履职，近年印发了《中国银保监会关于加强小额贷款公司监督管理的通知》，起草了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》并公开向社会征求意见。在前期规制建设成果的基础上，金融监管总局认真贯彻落实中央金融工作会议关于全面加强地方金融组织监管的精神，广泛征求中央和地方金融管理部门及行业意见，聚焦小额贷款公司事中事后持续监管，进一步细化完善监管规则，形成了《暂行办法》。

了解完小贷新规出台的背景，我们再基于监管思路，详细拆解一下正式版小贷新规的条款。

在正式对《小额贷款公司监督管理暂行办法》进行解读之前，先做个声明：本人未曾参与该办法的起草、讨论或者制定等工作。所有的解读内容都是依据本人行业背景对小贷新规的理解，如果存在与官方监管思路不一致的地方，或存在某种误读误解之处，都以官方解读为准。

全文解读（正式版 v.s. 征求意见稿）

我们不光要看说了什么，更要关注一下没说什么。

小额贷款公司监督管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范小额贷款公司行为，加强监督管理，防范化解风险，促进小额贷款公司稳健经营、健康发展，根据相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的小额贷款公司。

网络小额贷款公司应当遵守本办法对小额贷款公司的各项规定。

第三条本办法所称小额贷款公司，是指在中华人民共和国境内依法设立的，不吸收公众存款，主要经营小额贷款业务的地方金融组织。

本办法所称网络小额贷款公司，是指从事网络贷款业务的小额贷款公司。

第四条小额贷款公司开展业务应当遵守法律、行政法规的有关规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，不得损害国家利益、社会公共利益和消费者合法权益。

第五条小额贷款公司开展业务应当坚持小额、分散原则，发挥灵活、便捷优势，践行普惠金融理念，主要服务小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等群体，促进扩大消费，支持实体经济发展。

第六条省级地方金融管理机构对本地区小额贷款公司的监督管理和风险处置负总责。

小额贷款公司设立、终止等重大事项统一由省级地方金融管理机构负责，不得下放。

在坚持省级负总责前提下，省级地方金融管理机构可以授权计划单列市、地市级、县级承担小额贷款公司监管职能的机构省级以下承担监管职能的机构开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等监管工作。

第七条国家金融监督管理总局负责制定小额贷款公司监管规则，对地方政府承担小额贷款公司监管职能的机构省级地方金融管理机构进行业务指导和监督。

国家金融监督管理总局派出机构各级派出机构根据职责，就小额贷款公司监管与地方金融管理机构加强工作协同。

要点解读：

1. 互联网贷款业务的监管体系基本完善。小贷新规适用对象明确包含网络小额贷款公司，2020年11月2日原银保监会和央行联合发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》的部分内容并入小贷新规。结合2020年《商业银行互联网贷款管理暂行办法》、2021年《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》、2024年《消费金融公司管理办法》等法规，当前开展互联网贷款业务的持牌金融机构主体，包括大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、小贷公司等均有明确的法律法规予以规范。（当然还有一个主体暂无现行管理办法直接予以规范，此处暂不展开讨论）

2. 明确省级机构负总责。虽然作为上位法的《地方金融监督管理条例》尚未出台，但结合2024年《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》的相关要求，不难看出监管思路，「要有序压降地方金融组织的机构数量，长期存在的一些经营乱象会得到遏制」。所以即便是少数符合条件可以跨省展业的小贷公司，也是所在地省级地方政府金融管理机构的责任。这算是否定了2020年《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》中「极个别小贷公司跨省级区域开展网络小贷业务的，由银保监会负责审查批准、监督管理和风险处置」的说法。

3. 《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》提及的「经营网络小贷业务的小贷公司注册资本不低于10亿元，跨省级区域经营网络小贷公司的小贷公司注册资本不低于50亿元」在新规中并未提及，后续可关注正式管理办法中是否会明确相关条件。

第二章业务经营

第八条设立小额贷款公司从事小额贷款业务，应当依照法律、行政法规等规定，经省级地方金融管理机构审查批准，并报国家金融监督管理总局备案经省级地方金融管理机构同意。

小额贷款公司可以依法经营下列部分或全部业务，并在经营范围中列明：

（一）发放小额贷款；

（二）商业汇票承兑、贴现；

（三）与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；

（三）法律、行政法规规定和国家金融监督管理总局同意开展的其他业务。

小额贷款公司不得发行或者代理销售理财、信托、基金等金融产品，不得购买除固定收益类证券以外的金融产品。

要点解读：

1. 与第六条省级机构负总责的前提相呼应，修订了第八条设立小贷公司的审批流程。

2.经营范围原「商业汇票贴现」修订为「商业汇票承兑、贴现」，看着似乎打开了一扇窗，但实际展业条件及业务规模均有一定约束要求，详见第十七条。

3. 征求意见稿中的经营范围「与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务」被删除，想必关于这一条又把不少小贷公司想转型做中介服务或者只靠中介服务的路给彻底堵死了。再结合第五章第四十四条「空壳」公司的相关条款，不难看出监管在「赶鸭子上架」，要求小贷公司必须持续发放小额贷款。

4. 小贷公司可以买固定收益类证券，也就是国债、中央银行票据、企业债、结构化产品和可转换债券。这一块具体怎么玩，应该有大佬一目了然。

第九条网络小额贷款公司应当确保贷款申请受理、风险审核、审批、发放和回收等核心业务环节通过线上操作完成。

确属授信审批和信贷管理需要的，网络小额贷款公司可以线下辅助开展贷前实地调查、资产核验、权利登记、贷款逾期清收及处置等工作。

第十条小额贷款公司应当立足当地，在经依法批准的区域范围内开展业务。

小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。小额贷款公司跨地市展业的条件由省级地方金融管理机构规定。

网络小额贷款公司经营区域的条件另行规定。

第十一条小额贷款公司发放贷款，应当与借款人依法订立书面合同，载明贷款种类、用途、数额、综合设计利率年化利率、期限、还款方式和违约责任等事项。

第十二条小额贷款公司应当对借款人的借款用途、实际需求、收入水平、资产状况、总体负债等情况进行审查，合理确定贷款金额和期限。

第十三条小额贷款公司应当与借款人明确约定贷款用途和借款人违反约定使用贷款的违约责任，并按照合同约定检查贷款资金的使用情况。贷款用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政策，且不得用于以下用途：

（一）股票、债券、期货、金融衍生品和资产管理产品等金融资产投资；

（二）股本权益性投资；

（三）偿还贷款或偿还其他融资；向股东分红；

（四）法律、行政法规、国家有关政策禁止的其他用途。

要点解读：

1. 原则上传统地方小贷公司不得跨省展业，如需跨地市展业得看当地省级机构具体规定，按照常见监管路数，当然不是每个省市都会支持，里面仅有少数几个省市机构会作为「试点开放」。

2. 「网络小贷贷款公司经营区域的条件另外规定」在这里被单独拎出来提了一句，主要考虑是《地方金融监督管理条例》暂未出台，后续在正式办法中应该会有所完善。

3. 贷款投向一直都是监管重点，贷款用于投资、股本权益性投资、股东分红这类操作都不被允许。

4. 征求意见稿中的「偿还贷款或偿还其他融资」被删除，说明咱们监管部门还是明事理的，毕竟不管是个人消费贷款还是小微企业贷款，「以贷养贷」、「借新还旧」的占比不低，如严格限制约定资金用途不太符合当前市场现状。（真要这么严格执行，那化解地方债。。）

第十四条小额贷款公司对同一借款人的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的百分之十，对同一借款人及其关联方的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的百分之十五。

网络小额贷款公司对单户用于消费的贷款余额不得超过人民币二十万元，对单户用于生产经营的各项贷款余额不得超过人民币一千万元。

要点解读：

1. 网络小贷发放用于消费的贷款余额上限为单户20万元。监管答记者问的回复是「主要考虑：坚持同类业务同一监管标准的功能监管思路，防止监管套利」。虽然《商业银行互联网贷款管理办法》和《消费金融公司管理办法》均对个人消费贷款规定单户20万元上限，但一方面是商业银行的抵质押类消费贷款不受限制，另一方面商业银行的非互联网贷款也可以不受20万限制。相对而言，小贷公司的个人消费贷款限制更严，当然这也跟小贷公司的定位有关。

2.《暂行办法》对网络小额贷款公司经营性贷款，不区分自然人与法人，统一规定单户1000万元的上限。主要考虑：一是坚持审慎监管，有效防范风险。充分考虑纯线上业务的风险特征和网络小额贷款公司自身的风险管理能力，有必要将网络小额贷款公司以纯线上方式发放的贷款单户限制在一定金额以内。二是对标银行业同类贷款定义。银行业普惠型小微企业贷款是指向小微企业法人以及个体工商户、小微企业主发放的、单户授信总额在1000万元（含）以下、用于生产经营的贷款。对标这一定义规定单户1000万元的上限，有利于推动网络小额贷款公司坚守“小额、分散”经营定位。同时，实践中普遍存在小微企业主以个人名义借款用于企业生产经营的情况，对个人和法人经营性贷款适用同一上限标准，符合行业实际。

3. 网络小额贷款公司单户牌照和消费金融公司牌照的差异点在这里体现出来了，之前业内有一种声音认为网络小贷公司和消费金融公司没有什么区别，其实不然，毕竟小贷还可以发放上限1000万的经营性贷款，包括个人和企业。

第十五条小额贷款公司与第三方机构合作开展贷款业务的，应当符合下列要求：

（一）不得将授信审查、风险控制等核心业务外包；

（二）不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款；

（三）不得接受无担保、不符合信用保险和保证保险经营资质监管要求的机构提供的增信服务或者兜底承诺等变相增信服务；不得与无融资担保、不符合信用保险和保证保险经营资质的机构合作，接受其提供的融资担保或者保险服务；

（四）不得帮助合作机构规避异地经营等监管规定；

（五）不得仅提供不实际出资的营销获客、客户信用画像和风险评估、信息科技支持、逾期清收等服务；

（六）联合贷款与商业银行联合发放的网络贷款的单笔出资比例不得低于百分之三十；

（七）国家金融监督管理总局规定的其他要求。

要点解读：

1. 首提「不得仅提供不实际出资的营销获客、客户信用画像和风险评估、信息科技支持、逾期清收等服务」说法，换句说就是禁止小贷公司只做助贷业务。

2. 要求联合贷款出资比例不低于30%，与《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（24号文）和《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》中的要求一致。

3. 以上两条本质上就是通过限制杠杆率来控制小贷公司的业务规模，但似乎并没有要求与第三方机构的联合贷和助贷业务具体规模比例。当然这里仅代表个人愚见，关于上述条款的解读以官方为准。

第十六条小额贷款公司应当将其对借款人收取的所有利息、费用与贷款本金的比例计算为综合实际利率，并折算为年化形式贷款年化利率，在借款合同中载明，且不得违反国家有关规定。

如存在合作机构收取助贷信息服务、担保增信等费用的，小额贷款公司应当以书面形式向借款人如实、完整告知。

小额贷款公司应当按照借款合同约定金额，足额向借款人支付贷款本金，不得先行扣除利息、手续费、管理费、保证金等。

小额贷款公司应当合理确定并逐步降低服务小微企业、个体工商户、农户和个人消费者的综合实际利率贷款年化利率水平，支持普惠金融发展，提升普惠金融服务效能。

要点解读：

1. 正式版增加「如存在合作机构收取助贷信息服务、担保增信等费用的，小额贷款公司应当以书面形式向借款人如实、完整告知」的要求，这对高定价客群的投放会有较大影响，特别是最近两年流行的「双融担模式」。

2. 征求意见稿中的「逐年降低…贷款年化利率」相关描述被删除，可见监管也知道强行压降对客利率也不符合市场现状，也是很通情达理了。

第十七条小额贷款公司开展商业汇票承兑、贴现业务，应当具备经营和财务状况良好、监管评级和风险控制水平良好、最近两年未发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为等条件，并经省级地方金融管理机构同意。

小额贷款公司开展商业汇票承兑、贴现业务，应当严格遵守商业汇票各项管理规定，严格审核交易关系和债权债务关系的真实性。

小额贷款公司的商业承兑汇票最高承兑余额不得超过其总资产的百分之十五。省级地方金融管理机构可以根据辖内小额贷款公司的内部控制等情况，对其承兑业务设置其他监管指标。

小额贷款公司办理商业票据贴现，应当按照中国人民银行规定核对票据披露信息，信息不存在或记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。

要点解读：

1. 正式版增加「承兑」业务，增加「监管评级和风险控制水平良好」的展业条件，当然这些都是为表现好的乖孩子准备的；

2. 正式版增加了汇票承兑业务余额要求、贴现业务的作业要求等。

第十八条小额贷款公司放贷资金来源限于自有资金与外部融入资金。

小额贷款公司可以通过银行借款、股东借款等非标准化形式融资，也可以通过发行债券、资产证券化产品（以本公司发放的贷款为基础资产）等标准化形式融资。

股东借款的资金来源应当为股东的自有资金。

第十九条小额贷款公司以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品的，应当具备以下条件并经省级地方金融管理机构同意：

（一）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；

（二）信誉良好，最近三年内无重大违法违规行为；

（三）监管评级良好；

（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定的其他条件。

小额贷款公司发行债券的，除应当具备前款规定条件外，还应当具备经营管理良好、最近三个会计年度连续盈利的条件，并经省级地方金融管理机构同意。

要点解读：

1. 征求意见稿中的「以本公司发放的贷款为基础资产」发行资产证券化产品相关限定描述被删除，也就是说小贷公司发行 ABS 可以是非本公司发放的贷款为基础资产。

2. 不完全统计，目前小贷公司头部几家小贷公司为京东小贷、美团小贷、度小满小贷、携程小贷。

3.作为资本市场直接融资工具，ABS具有发行量大、稳定且低成本等特点，且融资期限与小贷公司资产期限相匹配，已经成为小贷公司外部融资的重要方式。作为非吸收存款类放贷组织，小贷公司通过发行ABS项目，可以将已经形成的信贷资产收益权提前变现，继续开展信贷业务，从而盘活存量信贷资产，提升资金使用效率。

4.近年来，小贷公司充分利用债券市场发行ABS项目融资。2023年，全国共有重庆、广东、山东、福建、江苏5省市15家小贷公司发行ABS项目319个、融资金额610.68亿元。重庆小贷公司发行ABS项目数量及融资金额最高，分别为206个、460.74亿元，占全国的64.58%、75.45%。

第二十条小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的一倍。

小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的四倍。

第二十一条小额贷款公司不得有以下行为：

（一）吸收或变相吸收公众存款，通过地方各类交易场所、私募投资基金融资；

（二）使用合作机构的预存保证金等资金发放贷款；

（三）出租、出借牌照，为无放贷业务资质的主体提供放贷“通道”；

（四）协助无放贷业务资质的主体申请含“金融”字样金融属性字样网站、移动应用程序（APP）和小程序等备案；

（五）向无放贷业务资质的主体转让或变相转让本公司信贷资产，不良信贷资产除外；

（六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局禁止的其他行为。

要点解读：

1. 第二章「业务经营」已经明确要求、严格限定了展业规范，换句话说监管眼中的小贷公司应该是这样：

2. 小贷公司最好是仅在本省内发放小额贷款，消费贷不超过20万，经营贷不超过1000万。

3. 前期放款资金来源自有资金或联合贷款，但不能吸收存款或融资、保证金用于发放贷款，后面规模做大了可以通过银行借款、股东借款融资，如需要更多的资金可以通过发行债券、ABS方式融资。

4. 小贷公司要回归本源、专注主业，如果自己不做贷款业务，也不能把牌照出租、出借。

第三章公司治理与风险管理

第二十二条小额贷款公司应当建立与其业务性质、规模、复杂程度相匹配的公司治理、内部控制与风险管理体系。

小额贷款公司应当建立组织健全、职责清晰、有效制衡、激励约束合理的公司治理结构架构，明确各治理主体职责边界、履职要求，构建决策科学、执行有力、监督有效的公司治理机制，不断提升公司治理水平推动治理主体各司其职、各负其责。

小额贷款公司应当按照审慎经营要求，制定和实施全面系统规范的业务规则和管理制度，严格授权审批、审贷分离，构建权责明确、流程清晰、运行有效的审批决策程序，加强贷款全流程管理，落实尽职调查、审查审批、风险控制、后续管理等各项要求，确保各项制度执行到位全面加强风险管理，有效识别和控制业务及管理活动中的各类风险。

第二十三条网络小额贷款公司应当具有健全的风险防控体系建立的风险防控体系应当包括数据驱动的风控模型、反欺诈系统、风险识别机制、风险监测手段、风险处置措施、客户身份识别与登记系统等。

网络小额贷款公司评定和防控客户信用风险应当主要借助互联网平台内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息。

第二十四条小额贷款公司应当建立规范的健全资产风险分类制度和风险准备金制度，加强资产质量管理，及时足额计提风险准备，提高抵御风险能力。

小额贷款公司应当将逾期超过九十天的贷款划分为不良贷款。

要点解读：

1. 正式版中修订了不少有关风险管理的相关要求，特别值得一提的是「建立的风险防控体系应当包括数据驱动的风控模型」，要知道在2017年的141号文中还是「谨慎使用“数据驱动”的风控模型」。

2. 参考《商业银行金融资产风险分类办法》，首次提出逾期90天以上的贷款划分为不良贷款。

第二十五条小额贷款公司应当强化资金管理，对放贷资金实施专户管理，所有放贷资金必须进入放贷专户，所有贷款发放和本息回收必须通过放贷专户。

小额贷款公司应当向地方金融管理机构报备放贷专户，并按要求定期提供放贷专户运营报告和开户银行出具的放贷专户资金流水明细。

小额贷款公司不得利用股东、董事、监事、高级管理人员、内部职工、关联人员个人账户发放和回收贷款。

要点解读：

1. 正式版增加「所有贷款发放和本息回收必须通过放贷专户」的描述，刀法精准，传统小贷的过桥垫资业务影响较大。

2. 正式版增加「不得利用…董事、监事…个人账户发放和回收贷款」，超级借款人的过桥贷款模式则不可行了。

第二十六条小额贷款公司应当建立并完善关联交易管理制度，全面、准确识别关联方。

小额贷款公司开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定，严格按照诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰及商业原则，不优于对非关联方同类交易条件。

小额贷款公司的重大关联交易应当经股东会或董事会批准，与关联交易存在关联关系的股东、董事不得参与该笔交易的表决，单一股东的小额贷款公司除外。

小额贷款公司应当加强关联交易披露，在会计报表附注中披露关联方及关联交易等信息，重大关联交易应当逐笔披露，其他关联交易可以合并披露。

小额贷款公司对其股东及股东关联方的贷款余额不得超过该股东入股金额。

第二十七条小额贷款公司应当加强对合作机构的名单制管理，建立覆盖各类合作机构的统一准入机制，明确相应标准和程序。

小额贷款公司应当确保合作机构网站、移动应用程序（APP）、小程序等经过依法备案。

小额贷款公司应当及时识别、评估因合作机构违法违规可能导致的风险，督促合作机构落实合规管理、消费者权益保护责任。

合作机构包括且不限于与小额贷款公司在营销获客、出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构。

第二十八条小额贷款公司应当加强信息化建设，制定符合公司业务规划的信息科技战略，健全信息科技治理，将信息科技风险管理纳入风险管理体系，建立完善信息科技管理制度，建设业务管理、财务管理等信息系统，将各业务环节纳入信息系统管理。

小额贷款公司应当加强网络安全管理、数据安全管理、业务连续性管理和信息科技外包管理等工作，贯彻落实国家网络安全等级保护制度，开展网络安全定级备案，定期开展等级保护测评，充分识别、监测和控制信息科技风险，保障信息系统安全稳定运行。

小额贷款公司应当深化数据在业务经营和风险管理中的应用，积极运用数字技术提高金融服务能力。

第二十九条网络小额贷款公司使用的互联网业务信息系统应当符合以下要求：

（一）能够支持贷款申请、评估、审批、签约、放款、收贷还款等业务全流程线上操作，能够完整记录并妥善保存相关数据及资料；

（二）符合网络安全与数据安全管理要求，具有完善的防火墙、入侵检测、数据加密、应急处置预案以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度，保障系统安全稳健运行和各类信息安全；

（三）该业务系统的网络安全等级保护定级应当不低于第三级；

（四）该业务系统应当由本法人机构依法设立、独立运营网络小额贷款公司设立并享有完整数据权限，规范开展网站、移动应用程序（APP）和小程序备案等工作，防范、监测假冒网站、假冒移动应用程序（APP）和假冒小程序；

（五）国家金融监督管理总局规定的其他条件。

第三十条小额贷款公司应当按照有关法律规定开展反洗钱和反恐怖融资工作，并采取客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等措施，有效防范洗钱和恐怖融资风险。小额贷款公司应当依法履行反洗钱和反恐怖融资义务，接受国务院反洗钱行政管理部门的监督管理。

第三十一条规模较小或者股东人数较少的小额贷款公司，可以简化公司组织机构设置，探索建立切实可行、有效管用的内部控制和风险管理方法、手段。

第四章消费者权益保护

第三十二条小额贷款公司应当按照法律法规、国家金融监督管理总局有关监管要求做好消费者权益保护工作，保障消费者的知情权、自主选择权、公平交易权、信息安全权等合法权益。

小额贷款公司应当落实消费者权益保护主体责任，建立健全消费者权益保护体制机制，将消费者权益保护要求贯彻到业务流程各环节。

第三十三条小额贷款公司通过网站、移动应用程序（APP）、小程序等互联网平台（含自有及合作机构，下同）开展营销获客、发布贷款产品或者发放贷款的，应当向地方金融管理机构报备网站、移动应用程序（APP）、小程序等互联网平台信息及产品详细信息。

第三十四条小额贷款公司应当在通过其经营场所、宣传资料、网站、移动应用程序（APP）、小程序等开展营销获客、发布贷款产品或者发放贷款的，全面公示贷款种类、综合实际利率、收费项目及标准、服务内容等相关信息应当全面公示下列信息，并以简明易懂的语言充分揭示风险：

（一）公司基本信息，包括营业执照及网络小额贷款公司业务资质文件信息、公司地址、法定代表人及高级管理人员基本信息姓名、业务咨询及投诉电话等；

（二）对公司提供的相关产品进行详细描述，包括服务内容、综合实际利率贷款年化利率、收费项目及标准、计息和还本付息方式、逾期贷款处理方式等；

（三）对公司提供的贷款产品进行风险提示，包括借款人未按合同承诺提供真实、完整信息，未按合同约定用途使用贷款，未按合同约定偿还贷款等行为将被追究违约责任并依法被纳入征信记录等约定提供真实完整信息、使用贷款、偿还贷款等行为将被追究违约责任等；

（四）国家金融监督管理总局规定的其他信息。

前两款信息发生变更的，应在变更后七个工作日内对原披露信息进行更新。

第三十五条小额贷款公司应当遵循公开透明原则，充分履行告知义务，将阅读合同作为正式提交贷款申请的前置环节，并在合同中以醒目形式载明贷款主体、种类、金额、综合实际利率、收费项目及标准、还本付息安排、逾期催收、违约责任等内容将强制阅读合同作为合同签署的前置环节，并在合同中以醒目形式载明涉及消费者利益的内容。

第三十六条小额贷款公司开展营销宣传、发放贷款时，不得有下列行为：

（一）以欺诈或引人误解的方式进行营销宣传，片面宣传低门槛、低利率、高额度等，诱导借款人过度负债、多头借贷；

（二）采取诱导、欺骗、胁迫等方式向借款人发放与其借款用途、偿还能力等不相符合的贷款；

（三）面向未成年人推介无担保个人贷款，以在校学生为目标客户定向宣传信贷产品办理贷款或者以大学生为目标客户定向宣传信贷产品，向大学生发放互联网消费贷款；

（四）将贷款列为默认支付选项；

（五）违反借款人意愿，搭售商品、服务或附加其他不合理条件。

第三十七条小额贷款公司应当按照法律法规、国家金融监督管理总局和省级地方金融管理机构的要求，建立逾期贷款催收管理制度，规范贷款催收的程序和方式监管规定的要求，建立健全催收管理制度，强化合作催收机构管理，严格规范催收行为。

小额贷款公司及其合作催收机构不得有下列催收行为：

（一）冒用行政机关、司法机关等名义实施催收；

（二）使用或者威胁使用暴力，或者以其他方式损害他人身体、名誉、财产；采取暴力、威胁、侮辱、诽谤、恐吓、跟踪、骚扰、误导、欺骗等手段实施催收；

（三）非法占有、处置借款人的财产；

（四）违反有关规定公开借款人身份、住址、联系方式、联系人等相关信息散布借款人及保证人的隐私，违反有关规定公开借款人及保证人的身份、住址、工作单位、联系方式、联系人等相关信息；

（五）向依照法律规定或者合同约定负有履行债务义务的单位或者个人以外的其他人员主体催收；

（六）其他以非法或不正当手段催收贷款的行为。

小额贷款公司不得委托有暴力催收等违法违规催收记录的第三方机构进行贷款催收。小额贷款公司发现其委托的机构存在暴力催收等违法违规前款规定行为的，应当立即终止合作，并将违法违规线索及时移交相关部门。

要点解读：

1. 小贷公司通过互联网产品获客、发放贷款采取备案制度，需提前向地方监管机构报备，可以看出监管意在管控小贷牌照租借问题。此前2024年6月底，各大应用商店收到指令，需对小贷App全面清理排查，对准入资质存在瑕疵的贷款App直接下架处理。部分贷款中介、助贷公司通过租借小贷牌照的方式上架贷款App。

2. 原征求意见稿中的「将阅读合同作为正式提交贷款申请的前置环节」修改为正式版的「将强制阅读合同作为合同签署的前置环节」，充分履行告知义务。

3. 在催收行为上，不允许「散步借款人及保证人的隐私等」、不允许「向负有履行债务义务的单位或个人以外的主体催收」等行为规范，可以看出监管在整治暴力催收的决心和力度，以后催收作业再使用「爆借款人信息」、「爆通讯录」等方式向借款人施压就属于违法违规了。

4. 从另外一个角度来看，未来合规的「失联修复」手段奇货可居，毕竟「联系三方」已经是非法催收了。

第三十八条小额贷款公司及其使用的互联网平台收集、存储、使用客户信息，应当遵循合法、正当、必要原则，在相关页面醒目位置提示客户阅读授权书内容，在授权书中披露收集信息的内容、使用方式和期限等，确保客户阅读授权书并签署同意后方可收集、存储、使用客户信息。

小额贷款公司应当按照法律法规和与客户的约定，处理其存储的客户信息，不得泄露、篡改客户信息。

未经客户授权或同意，小额贷款公司及其使用的互联网平台不得收集、存储、使用、加工、传输、向他人提供、公开、删除客户信息，法律法规另有规定的除外。

第三十九条小额贷款公司应当建立完善消费者投诉处理制度，畅通投诉受理渠道，明确反馈机制，依法合规、积极妥善处理消费者投诉。

第四十条小额贷款公司应当健全矛盾纠纷多元化解配套机制，积极主动与消费者通过协商或调解等方式解决矛盾纠纷。

第五章非正常经营小额贷款公司退出

第四十一条对存在严重违法违规行为的小额贷款公司，省级地方金融管理机构可以依据有关法律法规和监管规定取消撤销其小额贷款公司业务资质，并要求其在规定期限内到市场监管部门办理名称、经营范围变更登记或注销登记。

小额贷款公司变更名称、经营范围的，应当对未到期债权债务作做出明确安排。

第四十二条对“失联”或“空壳”小额贷款公司，省级地方金融管理机构应当向社会公示，公示期满无异议的，引导相关公司到市场监管部门办理名称、经营范围变更登记或注销登记。

对认定长期停业未经营、符合《中华人民共和国公司法》第二百六十条第一款和《企业信息公示暂行条例》规定的吊销营业执照情形的，省级地方金融管理机构应当提请市场监管部门依法吊销其营业执照。

对办理名称、经营范围变更登记或注销登记、被依法吊销营业执照的“失联”或“空壳”小额贷款公司，省级地方金融管理机构应当取消同步撤销其业务资质。

第四十三条满足以下条件之一的，应当认定为“失联”公司：

（一）无法取得联系；

（二）在公司住所或经营地实地排查无法找到；

（三）虽然可以联系到公司工作人员，但其并不知情也不能联系到公司实际控制人、法定代表人或高级管理人员；

（四）连续三个月未按监管要求报送数据信息。

第四十四条满足以下条件之一的，应当认定为“空壳”公司：

（一）近六个月无正当理由未开展发放贷款等业务；

（二）近六个月无纳税记录或“零申报”（享受国家税收优惠政策免税的除外）；

（三）近六个月无社保缴纳记录。

第四十五条小额贷款公司解散或因经营管理不善被依法宣告破产的，应当依法进行清算并注销，清算过程接受省级地方金融管理机构监督。

清算完成或破产程序终结后，清算机构应当及时向省级地方金融管理机构报送清算报告，向公司登记机关市场监管部门申请办理注销登记。

省级地方金融管理机构应当及时向社会公开小额贷款公司注销或被取消撤销业务资质信息。

要点解读：

1.「失联」或「空壳」公司的认定方法满足条件之一即可。

2. 对于很多小贷公司老板来说，之前趁着监管宽松随手申请了一个小贷公司牌照，但又因自身资源或者业务重合度不高等原因，小贷公司处于「闲置」状态。对于这种不具备放贷能力或者认为不适合从事亏损放贷业务的小贷公司，只能选择主动注销或被动注销。

2025年开年以来，已有湖南、内蒙古、江西、福建、重庆、湖北等多地发布清退、注销小贷公司的公告，涉及清退的小贷公司超20家。

第六章监督管理

第四十六条省级地方金融管理机构应当按照现有规定，严格标准、规范流程，加强与市场监管部门的沟通协调，严把小额贷款公司准入关，对股东资信水平、对拟新设小额贷款公司股东的资信水平、已控股或参股小额贷款公司情况、入股资金来源、风险管控能力等加强审查。

小额贷款公司的主要股东和实际控制人应当具备良好的财务状况和诚信记录。

第四十七条地方金融管理机构应当加强对小额贷款公司的非现场监管，依法收集小额贷款公司财务报表、经营管理资料、审计报告等数据信息，对小额贷款公司业务活动及风险状况进行监管分析和评估。

地方金融管理机构应当对小额贷款公司报备的网站、移动应用程序（APP）、小程序等互联网平台（含自有及合作机构）信息及产品详细信息加强审查。发现小额贷款公司自有平台未依法备案的，应责令小额贷款公司限时整改；发现合作机构平台未依法备案的，应责令小额贷款公司与其终止合作。

第四十八条地方金融管理机构应当依法对小额贷款公司开展现场检查调查，采取进入小额贷款公司的办公场所或者营业场所进行检查、调查，询问与被检查、调查事项有关的人员，查阅、复制与被检查、调查事项有关的文件、资料，复制业务系统有关数据资料等措施，深入了解公司运营状况，采取询问有关人员、查阅复制有关文件资料、复制业务系统有关数据等措施，查清违法违规行为。

地方金融管理机构检查、调查人员依法开展现场检查调查时，有关单位和个人应当配合，如实说明情况，并提供有关文件资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

地方金融管理机构每年应当选取一定比例的小额贷款公司进行现场检查，做到三年全覆盖。

第四十九条地方金融管理机构根据履行职责的需要，可以与小额贷款公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行监管谈话，要求其就小额贷款公司的业务活动和风险管理等事项作出说明。

第五十条省级地方金融管理机构应当建立小额贷款公司监管评价制度，根据小额贷款公司的经营规模、管理水平、合规情况、风险状况、内控合规及消费者权益保护等情况对小额贷款公司进行监管评级，并根据评级结果对小额贷款公司实施分类监管。

第五十一条地方金融管理机构应当定期对小额贷款公司消费者权益保护工作开展监督检查，压实小额贷款公司对消费者投诉处理权益保护的主体责任，及时纠正小额贷款公司侵害消费者合法权益的行为。

第五十二条小额贷款公司出现重大风险、严重损害债权人和客户借款人合法权益的，省级地方金融管理机构应当依法组织开展风险处置。

第五十三条小额贷款公司违法违规经营，有关法律法规有处罚规定的，省级地方金融管理机构应当依照规定或协调有关部门给予处罚；涉嫌犯罪的，移交公安机关查处。

有关法律法规未作处罚规定及未达到处罚标准的，省级地方金融管理机构可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、公开通报、记入违法违规经营行为信息库并公布等措施。

第五十四条省级地方金融管理机构应当按照国家金融监督管理总局制定的非现场监管制度，定期向国家金融监督管理总局报送监管数据信息和风险分析报告。

省级地方金融管理机构间应当加强信息共享、风险处置、业务发展和消费者权益保护等方面的跨区域监管协作，重点关注网络小额贷款公司、受同一实际控制人控制的多家小额贷款公司等。

地方金融管理机构应当与国家金融监督管理总局各级派出机构建立小额贷款公司监管信息共享机制，及时共享信息，加强监管协同。

要点解读：

1. 正式版增加了省级机构的跨区域监管协作要求，「重点关注网络小额贷款公司、受同一实际控制人控制的多家小额贷款公司等」。

2. 但前几年其实已有不少头部互金公司配合监管部门的指导，整合同类型地方金融牌照，小贷公司牌照主体最终将仅保留一家。

3. 目前注册资本达50亿网络小贷公司包括蚂蚁小微小贷、财付通小贷、中融小贷、金通小贷、度小满小贷、星雨小贷、京东盛际小贷、美团三快小贷、三六零小贷、携程小贷、隆携小贷、中新小贷等。

第七章附则

第五十五条中国小额贷款公司协会、各地方小额贷款公司协会等小额贷款公司行业自律组织，应当积极发挥作用，加强行业自律管理，应当发挥服务、协调、自律和配合监管作用，加强会员自律管理，提高从业人员素质，加大行业宣传力度，维护行业合法权益，配合地方金融管理机构促进行业规范健康发展。

第五十六条省级地方金融管理机构可以依据法律法规和本办法，制定或修订本辖区小额贷款公司监督管理实施细则，并于印发之日起二十个工作日内报送国家金融监督管理总局备案。

省级地方金融管理机构根据监管需要，可以在实施细则中对小额贷款公司贷款集中度、融资杠杆倍数、放贷专户数量、重大关联交易认定标准等事项作出更严格、审慎的规定。

第五十七条小额贷款公司应当在省级地方金融管理机构规定的过渡期内逐步达到本办法规定的各项要求。过渡期不超过一年。其中，网络小额贷款公司单户生产经营贷款上限一千万元的过渡期不超过两年。确需延长的，应当报国家金融监督管理总局同意。过渡期原则上不超过两年。

第五十八条本办法中有关用语含义：

（一）主要股东，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，以及持有股份不足百分之五但对公司决策和管理有重大影响的股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不单因为同受国家控股而具有关联关系不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）重大关联交易，是指小额贷款公司与一个关联方之间单笔交易金额占其上季末净资产百分之五以上，或者小额贷款公司与一个关联方发生交易后其与该关联方的交易余额占其上季末净资产百分之十以上的交易。

（五）网络贷款业务，是指利用大数据、云计算、移动互联网等技术手段，运用互联网平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等内生数据信息以及通过合法渠道获取的其他数据信息，分析评定借款客户信用风险，确定贷款方式和额度，并全流程在线上完成贷款申请受理、风险审核、审批、发放和回收等环节的贷款业务。

（六）地方金融管理机构，是指省级地方金融管理机构和经其授权的计划单列市、地市级、县级承担小额贷款公司监管职能承担小额贷款公司监管职能的机构。

本办法所称“以上”包含本数，“超过”“不足”不含本数。

第五十九条本办法由国家金融监督管理总局负责解释。

第六十条本办法自印发之日起施行，《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号）同时废止。本办法施行后，有关小额贷款公司监管规定与本办法不一致的，以本办法为准。

要点解读：

1. 按照正式版「本办法施行后，有关小额贷款公司监管规定与本办法不一致的，以本办法为准」的说法，原2020年的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》应该不会再出台了。

2.不过小贷新规里面关于网络小贷的经营区域问题，需待《地方金融监督管理条例》正式出台后，金管局将及时修改完善《暂行办法》并形成正式监管办法，对小额贷款公司市场准入条件及程序、小额贷款公司跨区域展业、行政处罚等事宜进行明确。

行业影响

根据中国人民银行发布的小额贷款公司统计数据报告显示，截至2024年9月末，全国小贷公司数量为5385家，贷款余额达7514亿元。相较2023年年末，全国小贷公司数量减少115家，贷款余额减少115亿元。

用某社交媒体一句常用标题来总结就是「小贷公司的天都塌了」。自17日发文以来，看了不少文章解读，基本上主流看法都偏悲观。

但是我们不能一杆子打翻一船人，相信这也不是监管的本意。

三是坚持问题导向。针对小额贷款公司发展与监管中的焦点问题，特别是不当营销、违规收费、出租出借牌照等经营乱象，《暂行办法》坚持问题导向，查漏补缺，进一步完善监管规则。四是坚持急用先行。针对实践中急用先行的规制需要，重点解决当前可以解决的问题。对行业影响重大、立法条件尚不成熟的事项，暂不作规定；对一些需要系统性规范的事项，先明确总体要求，后续再完善配套制度。

结合2024年8月23日国家金融监督管理总局有关司局负责人就《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》答记者问时提到的上述基本原则，以及2024年4月24日金融监管总局、证监会、市场监管总局联合下发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（金发〔2024〕8号），不难看出，小贷新规是在8号文的后续落实动作，完全符合相关文件精神。

严控地方金融组织数量增长，加强存量地方金融组织清理整顿，强化跨省业务分类处置，督促回归本源、专注主业，严管杠杆和融资来源，严厉打击非法金融活动，持续提升行业监管及服务质效，维护金融消费者合法权益，防范化解金融风险

在看清监管思路后，小贷公司未来的走向也就明确了。

对于那些不具备放贷能力，或者觉得自身不适合从事可能存在亏损风险的放贷业务的小贷公司老板而言，主动注销牌照或者转让牌照是可行的选择，毕竟监管的意图已经很明显了。

对于当前仍有志于从事互联网金融业务，却缺乏放贷业务资质的公司老板来说，当下正是获取小贷牌照的良好时机，毕竟银行、消费金融牌照的门槛更高。

对于依靠小贷牌照开展助贷业务的平台公司来讲，有必要思考如何调整业务模式、优化资金结构以及增加注册资本等问题。

至于头部大平台旗下的小贷公司而言，受到的影响应该较小，关注合规风险、消费者权益保护相关问题。

互联网贷款监管

时至今日，正如前文所说，互联网贷款业务的监管体系基本完善。

○ 2020年《商业银行互联网贷款管理暂行办法》，适用对象：大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、外国银行分行、消费金融公司、汽车金融公司。

○ 2021年《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》，适用对象：大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司。

○ 2022年《中国银保监会关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》，适用对象：大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司。○ 2024年《消费金融公司管理办法》，适用对象：消费金融公司。

○ 2024年《关于加强商业银行互联网助贷业务管理的通知（征求意见稿）》，适用对象：大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司。