视点 | 房立棠、张淼晶、王君哲：全面注册制下IPO企业安全生产问题解析

企业的安全生产不仅关系到员工的生命安全和生产生活的稳定，也是企业防范生产风险、实现可持续发展的关键。在企业上市审核过程中，审核部门重点关注企业的安全生产情况及是否存在重大安全生产违法行为。因此，为了顺利通过IPO审核，企业必须确保其生产经营活动的合法合规性。本文将结合近年来A股上市审核案例，总结首发上市审核部门对企业生产安全的关注要点，并梳理针对生产安全问询的回复论证思路。

第十三条第二款最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

第三条 关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条“国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的理解与适用

《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。现提出如下适用意见：

（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

1、违法行为轻微、罚款数额较小；

2、相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

3、有权机关证明该行为不属于重大违法。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚的，不适用上述规定。

1、铜冠矿建（北交所 上会通过）

（1）基本情况

①报告期内，发行人存在11项安全生产行政处罚，其中有3项安全生产事故，分别造成1名人员死亡。根据发行人律师核查，上述生产安全事故均属于生产安全事故中的“一般事故”，发行人已取得了主管应急管理部门出具的证明文件；

②上述安全处罚亦涉及安全设备设置不合理、特种作业人员未按规定培训并取得相应资格上岗作业等违规行为。

（2）问询内容

①结合发行人报告期内所发生的安全事故、受到的行政处罚，说明发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理制度的有效性和执行情况，安全设施的运行情况，报告期内是否存在其他安全生产事故；

②说明发行人在上述安全生产事故后所采取的整改措施和效果，纠纷的处理情况，安全生产事故对发行人生产经营的影响；

③认定不属于重大安全生产违法违规行为的具体理由，相关依据的充分性，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

（3）回复分析

①针对报告期内所发生的安全事故、受到的行政处罚，依法披露了处罚文件、处罚机关、处罚原因、处罚结果，并由主管部门出具了不构成重大违法违规的证明，境外项目由境外律师出具境外生产经营符合当地法律规定的法律意见；

②就安全生产日常监督管理，严格执行安全风险分级管控和隐患排查治理，发行人采取了以下措施：建立完善了二十余项安全生产制度；建立安全生产管理组织机构，落实相关人员责任；加强安全生产日常监督管理，严格执行安全风险分级管控和隐患排查治理；强化全员安全教育培训，提升从业人员安全素质，保障安全生产；加强安全生产应急管理，提升应急事件处置能力；加强风险管控，保障安全生产；强化技防措施，提高本质安全水平；

③发行人根据行业特点和自身安全生产需求，配置了符合行业要求与切实有效且必要的安全设施，上述设施运行情况良好，能够保障发行人安全生产；

④除已披露公开信息外，发行人不存在其他安全生产事故。

⑤安全生产事故发生后，发行人迅速向政府相关部门汇报事故的过程和发生原因并积极配合相关部门的调查工作，并根据整改措施完成整改且主管应急管理部门就整改情况出具了整改复查意见书或复工建设批复，对发行人生产经营未产生重大不利影响；

⑥同时发行人已通过赔偿、支付补助金等形式妥善处理上述安全生产事故赔偿事宜，不存在纠纷；

⑦发行人通过以下角度论证报告期内发生的生产安全事故不属于重大违法违规行为：发行人报告期内发生的生产安全事故属于《中华人民共和国安全生产法》 中规定的“一般事故”认定情形；取得主管应急管理部门开具的证明；

⑧发行人存在其他行政处罚，并已通过有关部门出具证明或访谈的形式确认其不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成重大不利影响。

2、大昌科技（创业板 预披露）

（1）基本情况

根据申请材料，发行人2023年8月发生一起安全生产事故，事故尚未调查完毕。主管部门相关说明显示，根据目前调查进度及掌握的有关证据，该起事故不属于较大及以上生产安全责任事故，未造成不良影响。

（2）问询内容

安全生产事故的最新调查进展，调查报告关于具体事故原因、性质及处理情况；结合调查结果情况，披露发行人是否存在重大违法违规行为，发行人内控制度是否健全有效及相关依据。

（3）回复分析

①根据芜湖市鸠江区应急管理局事故调查报告，发行人“8.13”事故属于一般生产安全责任事故；

②事故直接原因系操作工在作业时违反安全生产规章制度和安全操作规程，间接原因系公司安全检查不到位，未能及时发现及制止从业人员违章作业行为；

③2024年4月，芜湖市鸠江区应急管理局出具《行政处罚决定书》，认定发行人“8.13”事故为一般生产安全责任事故，对发行人处以罚款30万元的行政处罚，对钟华山等3名责任人处以罚款金额不等的行政处罚；2024年4月，发行人及相关责任人缴纳了全部罚款；

④根据《安全生产法》，发行人“8.13”事故属于一般生产安全责任事故，相关行政处罚的罚款金额较小，属于处罚规定中的较低水平，不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形。

⑤2024年4月，芜湖市鸠江区应急管理局出具《情况说明》，2024年4月，芜湖市鸠江区应急管理局出具《情况说明》，确认“上述事故属于一般安全事故，情节较轻，未造成不良影响。依据《安全生产严重失信主体名单管理办法》（应急管理部11号令)判定,大昌科技“8.13”事故不构成严重失信行为。

⑥第一，在安全生产管理架构方面，公司设置了安全生产管理机构，成立了安全生产工作领导小组，配置专职安全员从事安全生产管理工作，具有完整的安全生产管理体系；第二，在安全生产管理制度方面，发行人制定了健全的内控管理制度，包括：《培训管理办法》《工伤管理办法》《安全生产责任制管理办法》《安全生产管理办法》《安全事故上报调查与处理管理办法》《消防安全管理办法》《安全保卫管理办法》《环境安全管理规定》《劳保用品管理办法》《综合考核管理办法》等制度，对安全生产组织机构及职责安全生产教育培训隐患排查整改设备管理安全投入安全生产奖惩劳动保护安全生产事故处理等方面进行了具体规定；第三，在制度执行方面，发行人各层级管理人员及专职安全生产管理员组织“全厂区、全时段、全方位”巡查，对违章作业行为立即进行制止和纠正，并进行通报和教育；对发现的问题进行汇总，明确整改措施、责任部门及责任人，并对整改情况进行跟踪及复查等。

⑦发行人“8.13”事故属于一般生产安全责任事故，发行人及实际控制人受到的罚款金额较小，属于处罚依据中的较低水平，不属于处罚依据认定的情节严重情形；“8.13”事故涉及的违法行为情节较轻，未造成不良影响，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍；报告期内，发行人具有健全的内控制度，发行人内控制度得到有效执行。

3、科力股份（北交所 上会通过）

（1）基本情况

发行人油田化学品的生产过程涉及多种化学反应，需要使用反应釜等生产设备，所使用的部分原料为危险化学品。

（2）问询内容

①说明发行人生产和使用的危险化学品的名称、生产使用量及涉及的具体环节，是否符合危险化学品生产、使用、经营、购买、存储等相关法律法规要求；

②说明报告期内发行人接受主管机关安全生产检查情况、检查结果及整改情况，是否存在安全生产事故，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规；

③发行人保障安全生产的措施及有效性，是否已建立完善的安全生产管理制度及并有效执行；

④说明发行人安全生产投入情况，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。

（3）回复分析

①发行人及子公司生产的油田化学产品不属于《危险化学品目录（2015版）》及《实行生产许可证制度管理的产品目录（2012）》中规定的危险化学品，不存在生产危险化学品的情形；

②发行人及子公司生产的油田化学产品不属于《危险化学品目录（2015版）》及《实行生产许可证制度管理的产品目录（2012）》中规定的危险化学品，不存在生产危险化学品的情形；

③报告期内，发行人及子公司接受主管部门对于危险化学品存储、安全生产隐患以及重大危险源等方面的定期和不定期的安全生产检查，其中发行人1次安全生产检查中存在2项行政处罚事项；子公司沾化鲁新1次安全生产检查存在行政处罚，5次安全生产检查存在需整改事项，检查结果发行人及沾化鲁新均不存在重大安全生产问题，发行人及沾化鲁新的行政处罚均已缴纳相应罚款并完成整改，该等处罚不构成重大违法违规情形；发行人及沾化鲁新已根据主管部门的检查情况就相关问题进行整改，并取得主管部门出具的整改复查意见书，均确认其已按要求完成整改。报告期内，发行人及子分公司不存在安全生产事故。

发行人及沾化鲁新受到上述处罚后依法缴纳罚款，对违规情形进行了整改，违规行为已经得到纠正，违规状态已经消除，经主管机关确认该等行政处罚情节轻微，未造成严重后果，不构成重大违法行为。

④发行人及子公司采取了如下措施保障安全生产及有效性：发行人及子公司采取的保障安全生产的措施及有效性如下；建立安全生产管理机构及体系，实行“一岗双责”安全生产责任制发行人建立安全生产管理机构，并设置了比较完善的安全管理体系，以实现安全管理科学化；加强风险防控管理，严格执行安全隐患排查；强化全员安全教育培训，提升从业人员安全素质，保障安全生产对可能发生的事故实施应急管理，提高应急处置能力；保障安全资金投入。

⑤报告期各期，发行人安全生产投入占营业收入的比例在0.40%左右，整体投入相对稳定，安全生产投入金额与发行人所处行业安全生产属性相匹配，能够满足发行人安全生产经营需要，与自身规模相匹配。

1、生产经营整体合规性与制度的建立、执行及有效性

发行人的生产经营是否违反安全生产、消防等法律法规，是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况。

2、行政处罚、安全事故的原因、经过、法律后果、责任主体及整改情况

发行人说明日常业务环节安全生产、安全防护等内控措施及有效性，报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，请披露该事项的具体情况（含原因、经过等）、主管部门对安全事故性质的认定、处理后果、整改措施，对发行人持续经营的影响等。

3、是否构成重大违法违规行为及是否构成上市障碍

相关行政处罚、安全生产事故情况是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

4、对危险化学品的处置是否合法、合规

说明发行人对危险化学品的处置包括但不限于生产、使用、经营、购买、运输、存储等是否符合相关法律法规的规定，是否存在安全隐患，是否对发行人的生产经营产生实质影响；充分核查发行人是否存在安全生产风险，相关产品是否存在超出安全生产许可证证载能力的情况，是否存在超产情形，是否需要重新履行环评程序，是否存在法律风险等。

5、安全生产投入费用在会计处理、与自身规模的匹配等方面是否合规、合理

说明报告期内发行人对安全生产费的计提、使用情况，会计处理是否正确，使用专项储备的原因及具体使用情况，发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配等。

1、可以从建立制度、建立组织机构、落实责任主体、加强生产监督管理、强化安全教育培训、加强安全生产应急管理、加强风险管控、强化技防措施等方面论证发行人安全生产管理制度的建立、执行及有效性情况；

2、按审核要求如实披露相关行政处罚、安全事故的具体情况，包括但不限于原因、经过、法律后果、责任主体等，并论述发行人已认识错误、按要求积极改正并取得有关部门出具的认可整改文件，亦未对生产经营产生重大影响；

3、从①情节轻微，不构成相关法律法规规定的严重情节或重大违法行为；②主管部门出具无重大违法违规证明；③发行人积极认错并整改，取得主管部门出具的整改确认文件，未造成严重后果等方面论述相关行政处罚、安全事故不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍；

4、如实披露、论证发行人对危险化学品的生产、使用、经营、购买、运输、存储等全流程符合相关法律法规的规定，就安全生产许可证证载产能与发行人实际产能进行对比，通过论述不存在超产、不需要重新履行环评、不存在法律风险、不影响发行人生产经营等角度论证发行人对危险化学品的处置具备合法合规性；

5、如实披露安全生产投入的类别、占营业收入的比例、会计计提及使用情况，以论证发行人安全生产投入的会计计提的正确性及安全生产投入与自身规模的匹配性；

6、根据发行人实际情况，通过上述各个方面的论证，对其生产经营总体是否符合国家和地方安全生产的法规和要求发表明确意见。

安全无小事。企业在正常生产经营过程中不可避免地会面临各种风险，尤其是涉及安全生产的问题时，通常包括项目备案、环境影响评估（环评）、节能审查、排污许可等多个环节，企业需要特别关注是否存在行政处罚风险，如罚款、责令恢复原状、停工或停产等。企业必须对安全生产相关问题保持高度警觉，全面规范企业的安全合规情况，才能顺利为企业的IPO之路保驾护航。