2.7亿元，一家国内创新药企被收购

学术 2024-11-19 07:31 北京

中新医药被一家上市公司给收购了。

设置对赌协议

近日，康缘药业发布公告宣布拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权，本次交易完成后，中新医药将成为康缘药业的全资子公司。

根据公告，康缘药业的此次交易属于关联交易，康缘药业控股股东康缘集团持有中新医药70%股权；南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权，由此，从股权关系看，中新医药为康缘药业的兄弟公司。

此次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，截至2023年12月31日，中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元，评估值2.72亿元，评估增值6.3亿元，增值率175.87%。对于增值原因，康缘药业解释是将中新医药账面未反映的在研新药管线、药物发现设计与生产技术平台专有技术、已授权专利、注册商标、域名纳入评估范围，同时被评估单位拥有的在研新药产品未来市场预期良好，因此相比账面净资产存在增值。

另值得一提的是，在付款方式上，康缘药业此次交易采取分期付款，并且附加了对赌条款。

其中，对于康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。康缘药业将首笔支付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。

对于南京康竹持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，康缘药业将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。

同时，康缘药业还设定，若在经收益法预测的药品上市时间，或康缘药业因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，则无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让价款。若上述任一管线研发失败（指临床未通过或药品上市注册审批未通过等阻碍药品上市的情形），则南京康竹应向康缘药业进行业绩补偿；此外，若在经收益法预测的药品上市时间之前，或康缘药业因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，南京康竹亦应向公司进行业绩补偿。

在公告中，康缘药业分别与康缘集团、南京康竹设置对赌条款，为各条管线设定了不同权重的比例。

进展最快的产品才进入Ⅱ期临床

据了解，中新医药是一家专注于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发的公司，主要聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域，已获取4个创新药的6个临床批件，且均进入临床阶段。

在4款已进入临床试验阶段的产品中，包括两款眼疾治疗产品，其中，（rhNGF）重组人神经生长因子注射液是一款利用重组DNA技术生产的1类新药，其核心成分为重组人神经生长因子，旨在促进神经损伤的修复，特别针对视神经损伤的治疗。该项目已于2018年获得临床试验批件，并完成了I期临床试验，目前正进行针对外伤及青光眼所致视神经损伤的II期临床研究。而（rhNGF）重组人神经生长因子滴眼液则是为了拓宽适应症至眼表疾病并提升患者便利性而设计的，同样作为1类新药，于2024年获得临床试验批件，现正处于I期临床研究阶段。

另外两款GLP-1类药物，均处于I期临床试验阶段。其中（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白为长效GLP-1/GIP/GCG三重受体激动剂。该项目在全球范围内尚无同结构类型、同靶点的药物获批上市，2023年11月7日获得2型糖尿病、超重或肥胖2个新药临床试验批件，且已完成I期临床研究的全部剂量组给药。（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白为长效GLP-1/GIP双重受体激动剂，同样，在全球范围内尚无同结构类型的药物获批上市，于2023年底获得2型糖尿病及超重/肥胖适应症的临床试验批件，目前正在开展I期临床研究。

由于尚未有产品实现商业化上市，目前，中新医药还处于亏损阶段，截至2024年9月30日其总资产约为7575.7万元、经审计的净资产为-4.23亿元，营业收入为337.76万元，净利润为-6480.28万元。亏损之外，康缘药业预计，中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，同时，交易完成后康缘药业还需要对中新医药的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行投入。

尽管还需要进行持续性投入，但康缘药业对于此次收购整体比较乐观，其表示，公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研发成果产业化，加速产品商业化落地。

就康缘药业自身而言，其今年发展并不算顺畅，日前发布的三季度报显示，康缘药业前三季度实现营收31.1亿元，同比下降11.06%；扣非净利润2.85亿元，同比下降10.16%。营收净利的双降下，康缘药业急需寻找增长第二曲线。

值得一提的是，在发布上述关联交易公告同日，上交所向康缘药业下发关联交易事项的监管工作函，涉及对象包括公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。

文 | 医谷

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