前段时间谈了高级贷款的上篇：EB-5资金结构：高级贷款｜上篇，今天来继续探讨EB-5项目中的高级贷款。
在展开正文之前，还是请先来学习下EB-5项目的资金结构。在新投资人，EB-5专栏｜10月31日更新里，有专门谈过几篇。
1. 股权抵押
有些项目，把100%的项目公司JCE股权抵押，宣传成高级贷款/第一顺位。
这就完全是虚假宣传了。
高级贷款或第一顺位，必须是基于项目资产作为抵押物的，而不是JCE的股权。
JCE的股权抵押，是传统项目中EB-5资金作为夹层贷款通常所能取得的。
项目破产，股权垫底，股权抵押没有任何意义。
新法之后，还是看到有些项目这样宣传的。
这个风险点，黑白分明，不容易被骗。
投资之前，一定要看项目文件（EB-5投资文件清单，及如何查阅），而不是只看宣传材料，就能避免。
2. 有实现前提的高级贷款
有些项目，EB-5贷款被设计成了高级贷款，但是能否取得高级贷款的地位取决于融资是否能够实现。
通常这会在EB-5贷款协议里约定，如果没有写死，就可能会被其他资金替换。
目前有些高级贷款项目，其实是这种类型，取决于EB-5融资进展的。
3. 需现有高级贷款方的同意
有的项目，当前是有高级贷款的，这个高级贷款可能会被EB-5资金替换，也可能还继续保留。
如果EB-5资金想取得同等的抵押权地位，或者拿到部分抵押物的抵押权，需要现有的高级贷款方同意。
这是一个相对复杂的谈判过程，各个贷款方和借款方协商一致，签署intercompany agreement，才能给予EB-5贷款以同等高级贷款地位，或取得部分抵押权。
当前有些EB-5项目在招募之时，并未落实相关协议，最终能否落实是有潜在风险的。
4. EB-5贷款协议未落实
目前不少项目，招募之时EB-5贷款协议并未签订。只有一份意向书。
怎么说呢，萝卜快了不洗泥。
现在项目出来都很快，要赶紧抢这个风口，很多项目的状况都在初级阶段，项目文件的完成度也很低。
最后究竟能否落实，一方面需要看EB-5融资状况，如果能实现募集目标，就相对可行。
还有一方面恐怕就得看人品，区域中心的商业信誉就很重要了，是否会故意误导就不好讲了。
5. 不同顺位和结构的抵押权
有的项目，贷款来源比较多，不同贷款享有不同物业的抵押权，或者不同顺位。
不管怎样的结构和顺位，
需要明确，有上面所谈的intercompany agreement来确认EB-5贷款的抵押权；
需要明确，EB-5贷款的抵押物、顺位和实现条件；
而不能只听市场宣传。
还是一句话，看文件。
6. 抵押权登记
虽然，EB-5贷款协议会约定抵押权。
但是，抵押权必须登记才能对抗第三人。
如果项目方再次抵押或者破产拍卖时，你的抵押权就可能因为没有登记而无法兑现。
EB-5的实践往往是，在EB-5募资完成之后，项目方才去办理抵押登记。
EB-5招募之时的承诺，乃至EB-5贷款文件的约定，需要在后期才能兑现。
这很考验区域中心的人品。
大部分正规区域中心没必要冒这种欺诈投资人的风险，但是这种案例并不鲜见。
在之前臭名昭著的Palm House案（时隔两年，SEC起诉Palm House项目方｜2018第一案）中，本应抵押给EB-5投资人的项目房产，其实已经被开发商和区域中心联合做局抵押出去，而EB-5投资人未去核实房产抵押登记材料，致使本应早早发现的欺诈线索拖延N年之后才被发现。
抵押登记，不同州政策不同，有的是Mortgage有的是Deed of Trust有的混用，不管怎样都需要去当地郡政府或者法院进行登记，以实现抵押权人的利益。
但凡高级贷款项目，项目融资完成之后或者期间，需要去盯着区域中心提供抵押登记文件，否则最后可能还是一场空。
从过去的教训而言，这也是尽早发现项目欺诈的方式。
最后，EB5Sir个人的观点，能落实高级贷款当然好，但是高级贷款并非全能，在实践中往往并非能确保你的EB-5资金安全。
除了项目方故意误导之外，还有可能有其他原因致使你的投资损失，这将在下篇中进行探讨。
EB5Sir个人评判项目好坏的原则，供参考：选择EB-5项目，不要舍本逐末。
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