10月7日晚，上交所主板上市公司百傲化学发布公告，拟通过全资子公司芯傲华，以7亿元对苏州芯慧联半导体科技有限公司（下称芯慧联）进行增资，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权，实现控股。芯慧联系由北京芯聚科技发展中心（有限合伙）和杨冬野共同出资组建，成立于2019年，是一家专注于半导体领域专用设备设计及技术研发的企业，主要面向泛半导体领域的生产制造企业，为其提供配套的工艺设备、零部件、系统单元以及技术服务支持。为了完成这笔并购，芯慧联进行了大刀阔斧的业务拆分，甩掉亏损资产的包袱，然后百傲化学再通过参股投资为亏损业务输血（百傲化学在斥资7亿元并购芯慧联的同时，还宣布另外斥资1亿元投资芯慧联新）。同时，此次跨界并购还有一大“创新”：在并购交易的同时搭配S交易。![]()
百傲化学的7亿元资金全部用于增资，完全避免了所谓“老股东套现走人”的争议，每一分钱都将被用于芯慧联今后的发展。与此同时，交易中进入了一家新的投资机构，承接VC/PE基金手中的股份。根据公告，民银国际的全资子公司民银金投资本管理（北京）有限公司（下称民银金投），将受让东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、海南启宣投资合伙企业（有限合伙）和海南启禾创业投资合伙企业（有限合伙）等各只基金的股份，交易估值与增资的估值保持一致，总交易金额大约是1.9亿元。（公告显示，百傲化学对芯慧联采取的是收益法进行评估，评估结果为8.29亿元，评估增值6.6亿元，增值率为391.25%。即投前估值8亿，投后估值15亿）这也是9月底证监会促进并购重组6条措施、允许跨界收购以来第二单交易。根据中基协公开数据显示，估算下来有6.8万亿的基金进入到了延长期，有将近12万亿的基金现在进入到退出期。也就是说，退出+延长期的基金规模已经达到19万亿，万亿创投堰塞湖正在形成。在退出策略上，国内一直以来高度依赖IPO的单一退出路径。据数据统计，在国内，创投基金90%以上项目退出主要通过IPO实现，并购基金、S基金发展相对滞后。然而由于IPO通道的持续紧缩，国内一级市场退出路径受到巨大挑战。根据投中网数据显示，2024Q3共计52家中国企业在A股、港股以及美股成功IPO，IPO数量同比下降52.29%；募资金额共计491亿元，IPO募资金额同比下降59.22%。根据投中研究院数据显示，2024年前三季度中企共完成1,156笔并购交易，披露金额的有1246笔，交易总金额为767.55亿美元。其中共有181支私募基金以并购的方式成功退出，行业主要集中在电子信息、医疗健康与汽车交通，回笼金额228.95亿元。根据Wind数据显示，2024年以来，A股市场并购或并购重组的预案超过150单，已经超过了2023年全年水平（约130单）。2023年7月，主要做音频soc芯片和信号链芯片的昆腾微撤回创业板上市申请，当月科创板上市的纳芯微就宣布拟以现金收购昆腾微的控股权。1月23日，科创板上市的模拟芯片龙头思瑞浦发布公告，拟以10亿元收购电池管理芯片公司创芯微85.26%股份。另外，还有中巨芯收购Heraeus Conamic UK Limited 100%股权、纳芯微收购麦歌恩电子、晶华微收购深圳芯邦智芯微、德邦科技收购衡所华威、TCL科技收购LG广州工厂、富创精密收购亦盛精密、共达电声收购浙江豪晨等诸多并购案例。“纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。”诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒表示。
大部分A股并购严格遵循二级市场的估值逻辑，无论一个项目在一级市场上曾经多贵，在上市公司这统统落在了10-20倍PE之间的估值水平，没有出现超高估值的并购。思瑞浦收购创芯微的总估值是10.66亿元，管理团队承诺2024-2026年净利润合计不低于2.2亿元，按三年平均净利润计算大约是14.5倍PE。百傲化学对芯慧联增资投前估值为8亿元，投后估值15亿元。以刘红军为首的芯慧联管理层将做出业绩承诺，2024年、2025年、2026年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元。按三年业绩承诺平均计算，投后估值仅相当于9倍PE。联合光电并购西安微普的估值倍数较低，其在收购交易中估值5000万元，增资的估值是1.4亿元。西安微普管理团队承诺，2024-2026年扣非归母净利润分别不低于600万元、1300万元、2100万元。按三年业绩承诺平均计算，投后估值仅相当于10倍PE.
IPO阶段性收紧，二级市场估值回调，越来越多企业和投资人开始考虑并购的可行性。背后原因不难理解——于一级市场而言，机构投资方期待通过并购提升退出比例；而企业也能获得宝贵的资金，进一步发展。某位在创投行业深耕了二十余年的投资大佬表示：“2016年起年均万亿的一级市场投资，完全通过并购退出是不可能的。并购当前并不是国内一级市场主要的退出方式，短期一两年内无法替代IPO的作用，国内并购市场还有很长的路要走，我们还需要持续的探索。”而这一波并购热潮的来临，也恰恰证明，中国企业发展和资本市场的发展，正在走向阶段性成熟。
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