置顶链接：全民所有资本市场化监管基本法
为什么建议国资委公司化？
——国企改革开新篇系列之十九
梁军（全民监事）
我对概念的用词十分苛刻。
今天的标题，针对国资委的监管机制，我用了“公司化”的概念。
所谓“公司化”，并不是要将国资委打造成完全意义上的经营性公司，而是要借助于公司的组织、决策和管控模式，促进国资委对国家出资公司的监管更趋市场化。
精髓在于那个“化”字。
对这个“化”字的演绎，将带出我对国资监管体制改革的革命性建议。
一
我在《全民所有资本市场化监管基本法》中建议：“国家、省级行政区、地级市分别组建一家国有资本控股公司（简称国控公司），将现有国家出资公司资产（股权）全部置入，作为国资委对国家出资公司行使管资本职能的唯一市场化管理平台。国资委与国控公司两位一体，对政府以直属特设机构身份履行国有资本出资人代理职责，对国家出资公司以控股公司身份履行出资人监管职责（监事监督职权除外），形成‘国资委/国控公司—国家出资公司’两层制的股权管理结构。”
用极简一句话表述，就是——将国家出资公司合并在一家控股公司的名下，国资委以控股公司的身份对国家出资公司进行市场化监管。
此“极简一句话”，既可化解十六大以来国资监管新体制所遭受的曲解和压力，又与十八届三中全会改革精神无缝对接。
一定有人看不懂。即使是国资系统的干部，也未必了解国资委成立20年来经历的暗流险滩。很多话不能公开说（猜），我只能尽量解析得清晰一点。
十八届三中全会提出“管资本”概念的同时，提出要组建国有资本投资公司和国有资本运营公司（简称两类公司）。
很显然，两类公司的出笼，自带“管资本”的使命和光环，就是奔着要在国资委和国家出资公司之间，扮演一个市场化的过渡层或中间层角色。也就是说，要将原有的“国资委—国家出资公司”双层制监管模式，逐步变更为“国资委—两类公司—国家出资公司”三层制监管模式。
我在上一篇文章里说过：如果两类公司的“过渡层”“中间层”定位站得住，那就没必要将国资委定性为直属特设机构了，可以直接套上政府组成部门的金字招牌。
我今天索性把话挑明了：两类公司是来索命的！
索谁的命呢？注意我以下用词——不是索国资委的命，而是索直属特设机构的命。
国资委不就是直属特设机构吗？
这就是人家的高明之处。
市场化监管的使命授予两类公司，并实际管控着国家出资公司，国资委就只剩下对两类公司形式上的出资人监管，再就是对隔着两类公司的庞大国家出资公司群体，进行指导、协调和统计。这样一来，国资委犹如被抽掉了灵魂的巨人，成为一个可有可无的闲子。那么，国资委名义上还在，国资委还是国资委。但是，直属特设机构的功能、定位和作用，就名存实亡了。
进而，哪个政府组成部门不能行使指导、协调、统计职能呢？哪个政府组成部门不能直接监管两类公司呢？
务必留意顶层设计文件里的这句话：“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。”
看到了吧？看懂了吧？届时，人家一把拿掉国资委这个“履行出资人职责”的存在，也不是不可以，也不是没可能。
这个问题，点到即止吧！我说的这个“人家”，我惹不起。
所以，我强烈呼吁坚持“国资委—国家出资公司”双层制监管模式。但是为了应对挑战（危机），就要对国资委进行“公司化”改造，使国资委具备市场化监管国家出资公司的手段和形式。
我的建议是，直接设立一家拥有全部国家出资公司股权的单纯性控股公司（简称国控公司），就在国资委这一层级上（注意不是“下辖”或“下设”），直接完成“公司化”身份过渡和转换，直接成为以市场化手段监管国家出资公司的“管资本”平台。
由此，原来的“国资委—国家出资公司”双层制监管模式，就变成“国资委/国控公司—国家出资公司”，依然是双层制监管模式。
注意中文标点符号的含义——“国资委/国控公司”中的这个“/”符号。也即，国资委就是国控公司，国控公司就是国资委。国控公司不是国资委的出资企业，国资委也不是国控公司的出资人。国资委与国控公司是并列的，同时又是一体的。用官场通俗用语来表述，就是“两块牌子一套人马”。
一块牌子是国资委，性质是政府直属特设机构，向上对政府行政首长负责，对出资人代表即人大常委会负责。官场规则要怎样行政化，那就怎样行政化待之，无所谓；另一块牌子是国控公司，性质是市场化主体，是所有国家出资公司在工商行政管理部门登记的股东（出资人），向下对国家出资公司施行完全市场化的股东监管。
人家想移形换影、暗度陈仓，我们就绵掌化骨、借力打力，将“管资本”和“管人管事管资产”结合起来。国资委还在，直属特设机构也在，而且更向前迈进了一大步。
所以，我谓之“革命性”，你不要不服气。
二
那么，这样的国控公司，与仍在实践摸索中的两类公司，有什么具体的差别呢？
我在《全民所有资本市场化监管基本法》中建议：“国控公司为专事控股管理的国有独资公司，不从事具体经营业务。赋予国控公司特殊法人企业地位，豁免其《中华人民共和国公司法》对一人股东企业的股东责任约束，对注册为有限责任公司的国家出资公司债务不承担连带责任。国资委领导层人员同时担任国控公司董事会成员，原有各部门按照‘管资本’要求，对应控股公司治理市场化、法制化、国际化的一般要求，对原有监管业务进行功能改造。”
其一，专事控股管理，不从事具体经营业务。这一点与实践摸索中的国有资本投资公司相类似。
此前，不是有很多出自财政口或偏向财政口的专家，整天都把新加坡的淡马锡模式挂在嘴边吗？那么今天我就满足你，我所说的国控公司，你可以类比为中国版的超级淡马锡。
说“淡马锡”，无非是借鉴它通过控股管理的模式，实际掌控着新加坡国有资本所投资企业，借鉴它在淡马锡董事会层面对控股（出资）企业进行完全市场化的评价与选聘。
说“超级”，无非是强调，新加坡城市型国家的国有资本体量，与中国的国有资本体量，完全不在一个层次，因而必定存在某些截然不同的元素。
说“中国版”，关键在于新加坡的资本主义制度，与中国特色社会主义制度，在国有资本的功能定位方面，也存在巨大的不同。淡马锡可以学，但是绝不能照搬照抄。
比如淡马锡除了管理控股企业（即“淡联企业”）以外，自身还进行各种投资和基金业务。而我所建议的国控公司，只做控股管理，完全不涉及具体经营业务。既有的从事投资和基金业务的两类公司，都只能是国控公司投资并监管的对象。
国控公司必须做一个干干净净的、纯粹的控股管理公司，才能与国资委两位一体，才能真正体现“政府-市场”转化器作用。
比如淡马锡的董事会成员，大量来源于跨国财团的商业领袖。而我所建议的国控公司，其董事会成员主要来源于国资委领导，甚至是相关政府组成部门的代表。
国控公司是国家意志的市场化转换器，不是资本意志的超级俱乐部。
又比如淡马锡由财政部所有和管理，股东代表也由财政部派出，而“中国版”则保持了直属特设机构的主导地位，不属于财政部……我是不是说漏什么了？
其二，特殊法人企业地位与豁免“一人股东企业的股东责任”，体现对国家出资公司债务防火墙的作用。
之所以这样建议，来源于以前调研中遇到的问题。
据说在李荣融执掌国资委的时候，国资系统就在探讨一个问题，即能不能由国资委直接持有上市公司的国有股权。据说主要的法律障碍在于，如果国资委成为上市公司的直接股东（而不是隔着一家集团公司），那么上市公司的司法纠纷就会直接将国资委牵扯进来，国资委就会成为司法纠纷中的被告，且国资委作为上市公司的股东，一旦承担股东的连带责任，就会导致上市公司的债权人要求国资委这个股东，用所投资的其他国有资产，为上市公司债务买单。如此这般，等于是将整个国有资本串联起来，某一家上市公司的债权人，便拥有了无穷尽的追偿源，极有可能发生恶意诉讼现象。
现在有没有国资委直接持有上市公司股权、这个问题还是不是问题，我不是法律专业人士，对此没有发言权。之所以提出特殊法人企业地位与豁免“一人股东企业的股东责任”建议，是对上述担忧与新《公司法》中关于“一人股东企业的股东责任”，以及国资委“公司化”三个问题的并联思考。
国控公司既然以公司形态存在，除了控股国家出资企业以外，当然也可以直接持有上市公司的股权。先解决一个能不能的问题。
国控公司不开展具体经营业务，不为投资控股管理的国家出资公司提供担保，也不承担企业经营中可能产生的股东连带责任。这个问题需要在司法中予以特殊对待。
国控公司对投资控股管理的国家出资公司而言，虽然具有“一人股东”的某些特征，但此“一人股东”，与私人投资企业中自然人的“一人股东”，有着完全不同的属性。因此，在司法中应有所区别对待，以确保全民所有资本的安全。
其三，国控公司的组织架构和运行模式，要符合市场化控股公司的一般要求。
这里可能存在的争议，就是“国资委领导层人员同时担任国控公司董事会成员”。这恰恰是我认为必须作出的制度安排。
董事会是公司决策中枢。国控公司要符合市场化的一般要求，也必须以董事会决策的形式，向国家出资公司发出市场化的指令，而不是像现如今这样以国资委的名义传达行政化的文件。不可能也没必要，在国资委领导班子之外，再设一个平行的董事会班子。不可能也没必要，由国资委向国控公司董事会发出文件，再由国控公司董事会转化成决策向下转发。
我所说的“管资本”市场化转化平台，其实就在于国资委与国控公司的两位一体及其角色转化。至于国资委领导以及全体管理干部，是不是向企业身份转化，是不是拿企业的薪酬，这个问题留待以后探讨。
除此之外，国资委现有的业务处室，都要随之发生改变，要彻底摈弃机关行文、督办、各管一段的行政化做法，按照控股公司针对投资控股企业监管的模式，进行业务流程和模式的改造。
三
国资委与国控公司两位一体，还仅仅是形式，是一个“新瓶”。能借“新瓶”换“新酒”，那才叫真改革。更多以前不敢想、不好弄、办不到的管控模式，都可以在这一“管资本”平台上进行大胆尝试和有效转换。
我在《全民所有资本市场化监管基本法》中建议：“国控公司董事会按照公益类、商业类、金融类、文化类等板块，设立若干专业委员会，对国家出资公司实行分类监管。金融、文化等特殊行业的业务主管部门，委派代表参加相关专业委员会的决策听证会，表达立场和要求，并对相关事项的决策及执行情况进行监督。”
比如公益类专业委员会，就可以安排物价、民政、应急、教育、卫生等等履行相关管理职能的政府组成部门委派代表，以外部董事的身份，在国控公司董事会相关议题决策中表达立场和要求，也可以在评价相关公益类国家出资公司履行社会责任方面，给出权重极高的一票。
商业类专业委员会相对简单，不展开说了。
又比如金融类专业委员会。交出了全部金融国有资本出资人监管权的财政部门，其所委派的外部董事代表，可以在涉及金融监管、安全、政策等方面的决策议案中，发表言辞犀利、不留情面的意见。对国控公司的决策可能存在对金融系统安全的危害，授予其一票否决权，也不是不可以。如此这般，财政部门忠实履行对全社会金融机构的行政监管职责与权力，同时在国控公司董事会层面为国有金融资本把方向、管大局、定战略、防风险履行权利，岂不是一举两得？
再比如文化类专业委员会。其运作模式可以参照金融类专业委员会的设置，但可以在选人用人、舆论导向等涉足意识形态管理的决策议案方面，直接授予宣传文化部门的外部董事一票否决权。
如此这般，大同小异，通过安排政府组成部门（含党委系统）派出外部董事，参与国控公司董事会决策，乃至授予一票否决权，既可确保某些特殊领域的党政部门主导权，同时又能实现“政府-市场”的“权力-权利”转换，避免党政部门直接成为国家出资公司的出资人或监管人的“政企不分”之尴尬，又避免了政府直接出面干预市场可能带来的对市场化的损害。
还有比这更奇妙的制度安排吗？
最后再说说我对正在实践摸索中的两类公司的建议。
本来就没有划分什么两类公司的必要。现有的划分和称谓，实属莫名其妙。
现场考考你：什么是国有资本投资公司？什么是国有资本运营公司？
国资系统以外的，99%都会答错。
国资系统内部的，50%讲不清楚。
不信你试试——专门做投资的是什么公司？你是不是以为就应该叫国有资本投资公司？恭喜你答错了——应该叫国有资本运营公司！专门管理企业的是什么公司？你是不是以为就应该叫国有资本运营公司？恭喜你还是答错了——应该叫国有资本投资公司！
为什么会这样？谁这么反常识？
理由很简单，提出两类公司概念的某政府组成部门，手里还捏着一大把国有金融机构，不愿意交由国资委施行集中统一监管。而这些国有金融机构，其中最主要的银行类企业，已经被一个叫什么什么“投资公司”的履行着出资人职责。于是，只能将管企业的这类公司叫“投资公司”了。那专事投资的公司该叫什么呢？肯定不能再叫“投资公司”了，只能委屈地、别扭地叫“运营公司”。
这就是两类公司称谓反常识的来由。
当然，我是瞎猜的。猜错了，我自罚三杯。
国资系统应对两类公司的迷茫和策略，这里就不说了。
我建议——设立了国控公司以后，取消国有资本运营公司这个类别。国控公司直接管理所有国家出资公司，就是现在的集团公司。国控公司下设专事投资的公司，就叫国有资本投资公司。
国有资本投资公司可以根据行业类别新设或改建若干个，在相关行业中开展投资业务，原则上不控股、不管理所投资企业，不开展实体经营业务。待投资项目成熟以后，择机追加投资，扩大份额，实施控股，再注入（出售、置换）相关集团公司，真正起到为集团公司发掘、培育、孵化、嫁接优质资源的功能。
集团公司内部也可以设立若干家国有资本投资公司，但是其投资业务就只能限定在与集团公司主营业务相关的领域，限制其仅仅为了追求利润而进行跨行业、跨领域投资。
实例比喻：中国国新控股有限责任公司可以在所有行业领域进行投资，其中某项自动驾驶技术投资项目市场日渐成熟，发展前景可期，便设法实施控股，然后将该部分股权置入（或售予）中国第一汽车集团公司，助力一汽集团转型升级。而一汽集团也有自己的国有资本投资公司，但是它只能在与汽车研发、制造、销售、服务的领域内进行投资，为一汽集团自身的发展提供发掘、培育、孵化、嫁接优质资源的功能。
这样说吧——专业性的国有资本投资公司，围绕价值链打造产业链。集团公司内设的国有资本投资公司，围绕产业链打造价值链。
我说的够清晰的吧？
往期文章
