来源|中国基金报
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180亿行业龙头发行股份收购“自家”资产！
11月5日晚，旗滨集团公告，拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权，交易对手方分别是公司实控人俞其兵控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（以下简称旗滨科源）及16家员工持股平台，本次交易不涉及募集配套资金。
值得注意的是，旗滨科源及16家员工持股平台所持有的旗滨光能该部分股权，实际上是去年从旗滨集团手中购得，彼时合计金额约为10.46亿元。而此次，该部分股权的交易定价暂未出炉，但发行股份价格确定为4.83元/股，约为旗滨集团最新股价的七三折。
此外，本次交易将触发俞其兵及其一致行动人的要约收购义务，而俞其兵方面承诺新增股份36个月内不转让，以求免于发出要约收购。但该议案尚需提交公司股东大会审议，而俞其兵方面作为关联股东需回避表决，决定权实际上掌握在中小股东手里。
一、公司称收购有三个“有利于”
根据旗滨集团发布的发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光能28.78%的股权，交易对方包括旗滨科源及16家员工跟投合伙企业。
此次交易的具体作价尚未确定，需待相关审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定。旗滨集团称，本次交易预计不构成重大资产重组，亦本次交易不构成重组上市。本次交易的交易对方之一为旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易发行股份价格为4.83元/股，不低于定价基准日（即2024年11月6日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。截至11月5日收盘，旗滨集团股价为6.61元，也就是说，此次发行股份价格较现价约折价27%，与旗滨集团本轮行情起涨点9月23日的收盘价格（4.74元）较为接近。截至11月5日，旗滨集团的市值则为177亿元。
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售，旗滨光能的主营业务则为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售。2022年度、2023年度和2024年1—9月，旗滨光能销售收入分别为18亿元、34.58亿元和43.22亿元，净利润分别为4096.85万元、2.38亿元和3888.66万元，经营业绩波动较大。
旗滨集团称，本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强上市公司股权管理和公司治理；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享；有利于增强员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力。
二、标的资产购自上市公司
一个值得注意的情况是，本次交易的标的股份，实际上正是去年11月旗滨集团出售的。
2023年11月15日，旗滨集团发了两份公告，一份显示公司拟向17个员工跟投平台合计转让持有的旗滨光能15.53%的股份。上述各方同意股权转让定价以旗滨光能2023年5月31日为基准日的资产评估结果为基础协商确定，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价，股权转让总价为5.64亿元。
另一份公告显示，旗滨集团拟向公司实际控制人俞其兵控制的旗滨科源转让所持控股子公司旗滨光能13.749%的股权，定价与员工跟投平台的一致，转让总价格为5亿元。2024年2月2日，旗滨集团完成上述股权转让的变更登记手续。
俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过旗滨集团已发行股份的30%。根据本次交易方案，公司拟向旗滨科源发行股份作为本次交易的支付对价，将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
目前旗滨科源已承诺，本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。
由于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东俞其兵及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。也就是说，此次交易能否最终成行，实际上掌握在旗滨集团实控人之外的中小股东手中。
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