2024年11月15日上午，河南天基律师事务所在阶梯书吧举办了一场主题为“非诉尽调的纲要”的部门学习分享会。本次分享会由河南天基律师事务所证券与资本市场法律事务部杨晓玉律师主讲。
杨晓玉律师首先介绍了非诉尽调的基本原则和分类。她引用《律师从事证券法律业务管理办法》第十三条，归纳勤勉、尽责、审慎三原则。总结投资并购类尽调业务的最终目标是缩减交易双方的信息差，为投资人提供投资决策的依据。
接着，杨晓玉律师详细介绍了非诉尽调的流程与方法。她将流程分为四个阶段：基本了解、制作清单、汇总与反馈、尽调报告。杨晓玉律师强调，了解委托人的交易目的和目标企业的基本情况是尽调工作的起点。她建议制作详尽的尽职调查清单和问卷，以及访谈提纲，以确保尽调工作的全面性和针对性。此外，她还提到了尽调团队应及时汇总问题并提出解决方案，以及定期向委托人汇报工作进展的重要性。
在方法与要点部分，杨晓玉律师分别对并购重组和新三板及IPO的尽职调查进行了深入分析。她指出，在并购重组的尽职调查中，需要关注主体资格、合同章程、三会文件、土地设备、知识产权等多个方面。而在新三板及IPO的尽职调查中，则需重点关注《挂牌条件指引》中的十大红线问题，以及IPO过程中的风险因素与其他重要事项。
再次，她总结了并购类尽职调查中常见的问题以及整改建议。她特别提到了股权代持、股东占款、关联交易和行政处罚等问题，以及对应的股东显名化；占款的背景和原因、占款的还款计划；关联交易是否合法、必要、比例、公允；一般行政处罚积极补救等；
最后，杨晓玉律师强调了工作底稿的重要性，并分享了防范尽职调查法律风险的策略。她指出，工作底稿是律师的护身符，必须确保其完备性和准确性。杨晓玉律师还提醒律师们在尽职调查中应穷尽所有可能的方法、途径和措施，以确保尽调结果的可靠性。
会议在热烈的掌声中圆满结束。与会律师们纷纷表示，通过此次学习分享会，他们对非诉尽调有了更深入的理解和认识，将在未来的工作中更好地运用这些知识和技能，为客户提供更专业的法律服务。
部门简介
证券与资本市场法律事务部
证券与资本市场法律事务部是天基律师事务所基础业务之一。证券与资本市场部始终秉承“专注、专业、敬业”的服务理念，致力于忠实地为客户提供个性化、全方位、高品质的增值服务和解决法律事务的方案，始终贯彻维护客户利益的执业宗旨，恪守律师职业道德，尽心竭力为客户提供法律服务。
业务范围：
证券与资本市场部致力于为客户提供：
1.股票发行
2.债券发行
3.并购
4.上市公司破产重组
5.投资
6.国家出资企业证券资本与市场业务
7.证券与资本市场诉讼
律师简介
杨晓玉
河南天基律师事务所专职律师
本科毕业于中国政法大学，法学、文学双学位，现任河南天基律师事务所专职律师，专业领域：合同违约责任划分与承担；企业合规风险评估、内控机制审查；公司股权相关。
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