鹏盛 | 中概股回归A股IPO：路径、挑战与前景!

财富 2025-01-30 12:30 北京

导语

近年来，中概股回归A股市场的趋势逐渐显现，随着国际市场环境的变化以及中国资本市场的改革，中概股寻求在国内上市成为一个备受关注的话题。这一现象的背后，既有企业对融资渠道和估值提升的诉求，也反映了政策层面对资本市场双向开放的推动。本文将探讨中概股回归A股的路径、面临的挑战及其未来前景。

一

中概股回归背景

近年来，中概股回归A股市场的趋势愈发明显，这背后蕴含着多重复杂的动因和背景因素。随着中国资本市场的不断发展和对外开放，中概股回归A股不仅成为一种选择，更是一种战略趋势。

首先，从估值角度来看，许多中概股企业在海外市场的估值往往低于其在国内市场的潜在估值。这种估值差异主要源于国内投资者对本土企业的认知度更高，以及A股市场对某些行业的高估值溢价。例如，科技、互联网等新兴行业在A股市场上普遍享有更高的市盈率，这使得企业在回归A股后可以实现更高的市场估值，从而最大化企业价值。

其次，中国政府的政策支持为中概股回归创造了良好的环境。近年来，政府通过一系列政策措施降低红筹股回归的门槛，例如简化审批流程、推出科创板和创业板注册制等。这些政策不仅提高了企业回归的可行性，也显著缩短了回归的时间周期。此外，推出中国存托凭证（CDR）为尚未在境内上市的企业提供了一条快捷的回归通道，进一步增强了政策的吸引力。

此外，国内市场的庞大消费潜力和广阔的发展空间也是吸引中概股回归的重要因素。中国的消费市场正在不断扩大，并且随着经济结构的调整和消费升级的加速，企业在国内市场的发展前景更加广阔。回归A股后，这些企业能够更好地融入国内市场，贴近消费者需求，加强品牌影响力和市场竞争力。

最后，资本市场的融合与企业战略布局的需求也是推动中概股回归的重要原因。对于许多企业而言，回归A股不仅是融资渠道的拓展，也是全球战略布局的一部分。通过在A股市场上市，企业可以更好地整合国际国内资源，优化资本结构，提升在全球市场的竞争力。

二

回归A股主要路径

中概股回归A股的路径主要有两种：私有化退市后重新上市和通过CDR（中国存托凭证）形式回归。

（一）私有化退市后重新上市

这一路径又称“直接上市模式”，中概股先通过私有化从美国等境外市场退市，然后在完成私有化后，经过一系列重组和合规准备，然后重新在A股市场申请上市。这种路径较为复杂，需满足境内外法律、证券市场规则等双边制度要求，适用于注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，如中国移动、百济神州等已成功采用此方式回归。

那些在国外市场估值被低估的企业，通过回归A股，企业可以在一个更熟悉的市场环境中获得更高的估值和更多的融资机会。

（二）CDR上市模式

发行中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）实现上市。2018年，中国证监会推出了CDR制度，为尚未在境内上市的中概股回归提供了一条快捷通道。CDR允许企业在不改变其海外上市地位的情况下，通过发行存托凭证实现A股市场融资。这种方式简化了企业回归的流程，并减少了私有化退市过程中的不确定性。

CDR上市模式同样需满足特定的上市条件，但步骤相对复杂，包括与境内存托人签署存托协议、托管协议等。九号公司、旷视科技等（尽管尚未境外上市）选择了这一模式。

（三）分拆上市模式

严格来说，该模式并不直接属于“中概股回归A股”的传统理解范畴，因为它是在保留境外上市地位的前提下，以部分业务或资产的境内子公司作为发行人在A股市场上市。因此，我们将其视为与中概股回归A股主要路径并列的另一种上市方式，而非回归路径本身。

此模式是指中概股在保留其境外上市地位的前提下，以其拥有的部分业务或资产的境内子公司作为发行人，在A股市场完成首次公开发行股票并上市。这一模式的优势在于，发行人为境内公司，无需满足红筹企业的特定上市条件。盛美上海、大全能源等已成功分拆上市。

三

面临的主要挑战

在中概股回归A股的过程中，企业面临着一系列复杂的挑战，中概股企业需要在战略上做出深思熟虑的安排，并在操作层面进行细致的规划和执行。

（一）法律法规和合规性

中概股回归A股需要符合国内证券市场的严格法律法规要求，包括财务报告、信息披露和公司治理等方面。这对习惯于海外市场监管的企业而言，是一个不小的挑战，尤其是在适应不同的法规和市场惯例方面。

（二）市场环境和竞争

A股市场的投资者结构、交易机制和市场偏好与海外市场截然不同，中概股需要迅速适应这些差异。同时，A股市场的竞争日益激烈，企业需要具备足够的竞争力和市场吸引力才能脱颖而出。

（三）私有化成本高

对于选择私有化退市后再回归A股的企业而言，私有化过程涉及高昂的资金成本和复杂的操作流程。这不仅需要管理层筹集大量资金来收购公众持股，还需应对由此带来的财务压力和潜在的法律纠纷。

尤其是市值巨大的公司，需要收购超过90%的股份，不仅需要大批外汇和投资人，还涉及资金成本和中介费用。其次，拆除VIE结构耗时较长，且再上市的确定性没有保障。此外，制度隔阂也是一大难点

（四）拆除VIE结构耗时较长

许多中概股在海外上市时采用了VIE（可变利益实体）结构，以规避国内政策限制。然而，VIE结构在回归A股时需要拆除和重组，这一过程通常耗时且复杂，涉及法律、财务和业务多方面的调整。

（五）再上市的确定性没有保障

即便企业成功完成私有化和结构重组，进入A股市场的再上市过程仍充满不确定性。企业必须通过严格的IPO审核，包括盈利能力、持续经营能力和合规性的全面评估。此外，市场环境的变化和政策调整等因素也可能影响上市进程。

（六）中外制度隔阂

A股和美股不能跨市场流通，需要在非退市情况下解决一系列法律问题。中概股面临的制度隔阂不仅体现在中美之间法律法规的差异，还包括文化、管理和市场操作方式的不同。这些制度差异可能导致企业在战略决策和资源配置上遇到障碍，需要通过调整内部治理结构和管理模式来克服。

四

监管政策的影响

监管政策对中概股回归A股具有重要影响。在过去的几年中，中国证监会以及其他相关监管机构采取了一系列政策措施，以促进和支持海外上市的中国企业回归国内资本市场。这些措施包括调整市值要求和简化审批流程，旨在为符合条件的中概股提供更便捷的上市途径。通过这样的政策调整，监管层为中概股创造了一个更加开放和友好的市场环境。

首先，中国证监会在市值要求方面进行了调整，使得一些在海外市场上市的中国企业能够更容易地满足国内市场的准入条件。这一调整的背景是为了吸引优质的中概股回归，从而提升国内资本市场的多样性和竞争力。这不仅有助于增强A股市场的吸引力，还有助于提高市场的整体质量和国际影响力。

此外，简化审批流程也是一项重要的措施。传统上，中国企业在A股上市需要经过复杂的审批程序，这常常被认为是阻碍企业回归的一大障碍。为了应对这一问题，监管机构优化了审批流程，缩短了审核时间，使得企业能够更快速地完成上市准备。这一改革措施不仅提高了效率，还减少了企业在上市过程中的不确定性。

与此同时，科创板和创业板的注册制改革也为中概股回归提供了新的机遇。注册制的实施降低了企业的上市门槛，简化了上市流程，使得更多的创新型企业能够在A股市场上获得融资机会。这一改革在很大程度上推动了资本市场的制度创新，为科技型和成长型企业提供了更广阔的发展平台。对于中概股而言，科创板和创业板的开放性和包容性使其成为理想的上市选择。

然而，尽管中国监管机构在推动中概股回归方面取得了一定的进展，仍然面临一些挑战。中美两国资本市场的监管差异，尤其是在审计底稿等技术问题上的分歧，依然是一个亟待解决的难题。美国证券交易委员会（SEC）和中国证监会在跨境监管合作方面需要加强沟通与协调，以妥善解决这些技术性问题。双方监管部门的合作不仅对中概股回归至关重要，对两国资本市场的健康发展也具有重要意义。

五

资本市场适应性

A股市场近年来在适应中概股回归方面做出了积极的探索和调整。随着国内政策和制度的不断完善，以及市场环境的逐步改善，A股市场对在美上市的中概股的吸引力显著增加。这种吸引力的提升不仅源于政策的逐步优化，还得益于市场结构的多样化和灵活性增强。

首先，科创板和创业板的注册制改革是A股市场适应性提升的重要体现。注册制的推行大幅降低了企业上市的门槛，使得更多创新型和高成长性的企业能够进入资本市场。这对于中概股而言，意味着在国内上市的程序更加简化，时间成本和不确定性也大大降低。注册制的灵活性为中概股提供了一个更加开放和包容的融资平台，使其能够更好地融入国内资本市场。

此外，新三板精选层的转板机制为中概股提供了另一条回归路径。通过这一机制，企业可以在新三板进行初步上市，然后再转板至科创板或创业板。这种两步走的策略不仅为中概股提供了更多的选择，也让企业可以根据自身的经营状况和战略目标选择最合适的上市途径。这种灵活的市场结构设计，使得A股市场在吸引中概股方面具备了更强的竞争力。

除了制度上的改革，国内市场环境的改善也为中概股回归提供了有利条件。在过去几年中，A股市场的投资者结构逐步优化，机构投资者的比例增加，市场的理性程度提升。这一变化使得市场能够更好地承接中概股的回归，并为其提供稳定的投资者基础。同时，随着国内经济的持续增长和产业升级，许多中概股发现国内市场的投资者对其业务模式和发展潜力有更深刻的理解和认可。

最后，不可忽视的是，A股市场在国际化进程中的不断推进，也为中概股的回归创造了有利条件。通过沪深港通等机制，A股市场与国际资本市场的联系愈发紧密，这不仅提升了市场的流动性，还增强了其全球影响力。在这样的背景下，中概股回归A股不仅能够获得更多的国内投资者支持，还有助于提升企业的国际知名度和品牌价值。

六

成功案例分析

以百济神州为例，该公司在纳斯达克交易所上市后，选择赴港上市，并在2021年成功登陆科创板，成为首家三地上市企业。通过回归A股，百济神州获得了更高的估值，加强了与国内产业链上下游企业的合作，提升了企业竞争力。这一成功案例展示了中概股回归A股的潜力和价值。

百济神州作为一家生物制药公司，其成功的上市策略为其他中概股提供了一个值得借鉴的案例。以下是对百济神州上市策略的详细分析：

（一）三地上市战略

纳斯达克上市：百济神州最初在纳斯达克上市，这是许多中国科技和生物医药企业的常见选择，因为美国市场对高科技和创新型企业的估值通常较高，并且有更多的风险投资者和合作伙伴。

赴港上市：在纳斯达克上市后，百济神州选择在香港进行第二次上市。这一举措不仅帮助公司扩大了投资者基础，还增加了资金流动性，利用香港作为连接东西方金融市场的桥梁。

登陆科创板：2021年，百济神州成功在上海科创板上市，成为首家在美、港、科创板三地上市的企业。科创板的上市使企业回归A股市场，获得了国内投资者的支持和更高的市场估值。

（二）估值和融资优势

回归A股市场，特别是在科创板上市后，百济神州获得了更高的市场估值。A股市场的投资者普遍对国家战略支持的高科技和生物医药企业给予较高的估值。

通过三地上市，百济神州能够灵活地利用不同市场的融资机会，优化资本结构，支持其研发和市场扩展。

（三）加强产业链合作

在国内上市后，百济神州加强了与国内生物医药产业链上下游企业的合作。这种合作不仅有助于降低成本，还能提升供应链的稳定性和效率。

国内上市也有助于公司在政策、资源和市场准入方面获得更多支持，进一步推动其在中国市场的业务发展。

（四）提升企业竞争力

通过三地上市，百济神州的品牌知名度和市场影响力得到了显著提升。这种全球化的视野和布局使其在竞争激烈的生物制药行业中具备更强的竞争优势。

资金的充裕和产业链的优势也增强了其在研发创新方面的能力，推动了更多创新药物和治疗方案的开发。

（五）中概股回归A股的示范效应

百济神州的成功案例为其他中概股回归A股提供了重要的参考。通过多地上市策略，企业可以有效规避单一市场风险，优化资本结构，并利用各地市场的不同优势。

这一案例展示了中概股回归A股的潜力和价值，特别是在政策支持和市场需求旺盛的背景下，为其他企业提供了启示。

七

未来前景展望

展望未来，中概股回归A股的趋势将更加明显。一方面，随着中国经济的快速发展和资本市场的不断完善，A股市场将提供更多的融资机会和发展空间；另一方面，国际竞争的加剧和政策环境的变化也可能带来一定的挑战和风险。因此，中概股企业需要密切关注市场动态和政策变化，制定合理的战略规划和发展策略，以应对未来的挑战和机遇。同时，监管部门也应加强监管力度、完善监管制度、提高监管效率等措施来保障市场的稳定和健康发展。

结语

综上所述，中概股回归A股IPO是一个复杂而多变的过程，涉及多重路径、挑战和前景。通过深入了解市场动态和政策变化，制定合理的战略规划和发展策略，中概股企业有望在国内资本市场实现更大的发展和价值。

中概股回归A股是全球资本市场格局变化的重要组成部分，也是中国资本市场改革开放的具体体现。在政策支持、市场需求和企业战略的共同驱动下，中概股回归A股的浪潮将不断壮大。这一过程不仅有助于提升企业的市场价值和竞争力，同时也为A股市场注入新的活力和动力。通过有效应对挑战和抓住机遇，中概股将在A股市场实现更高质量的发展，助力中国资本市场的国际化进程和经济的持续增长。

END

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