中联航运在美国联邦海事委员会投诉亚马逊索赔近1亿美元
信德海事 专栏作者 任雁冰
摘要
中联航运近日在美国联邦海事委员会（FMC）投诉亚马逊，指控亚马逊违反美国《航运法》和《美国联邦行政法典》等相关法律规定，在海运市场价高企时，通过虚假货运数量等不公正方式，获取或试图获取以低于公布海运或收费费率的海运服务，而在海运市场价低于双方海运服务合同约定运价时终止合同，给中联航运造成损失，据此索赔近1亿美元。据初步了解，这次投诉不同于以往美国托运人根据美国航运法在FMC投诉公共承运人，是首次公共承运人投诉托运人，角色对调。更重要是，这次投诉涉及新时期大型甚至超大型托运人与公共承运人之间海运服务权利义务关系如何妥善调整。因此，FMC对本案投诉的审理将会形成权威和典型的引领性案例。
关键词：美国航运法 中联航运诉亚马逊等
2025年1月9日，中联航运根据美国航运法向美国联邦海事委员会（下称“FMC”）投诉亚马逊，索赔96,419,259美元及利息、律师费、费用和其他适当金额，案号（Proceedings Number）：25-04。FMC定于一年后2026年1月20日作出初审裁决（Initial Decision）。
一、投诉起因
（一）中联航运公布的海运费率和收费费率
1、上海航运交易所公布
中联航运通过上海航运交易所公布了20英尺和40英尺等效集装箱单位（“TEU”和“FEU”）的海运和收费费率。
2、FMC指定网站公布
中联航运还在FMC列明清单上的运价发布网站www.tariffdatasystems.com发布了海运和收费费率。
（二）中联航运与亚马逊之间的服务合同
1、服务合同磋商
亚马逊代表其自身及其关联公司，在谈判服务合同时向中联航运表示，其打算运输大量货物，因此需要在双方之间建立有利的合同费率和收费。
基于亚马逊的陈述，服务合同规定亚马逊及其关联公司将在每个合同年度安排在中联航运的船舶上运输大量FEU的集装箱货物，并按固定费率支付。
2、服务合同签订和构成
2022年4月，中联航运与亚马逊达成协议，由中联航运为亚马逊提供运输服务，包括海运服务。这些协议的条款载于多份文件中，包括2022年4月7日签署的《主要运输协议》（“MTA”）、2022年4月29日签署的《工作订单》（“工作订单”），以及2022年3月29日签署的《保密协议》（“NDA”），该NDA通过引用被纳入服务合同。
3、服务合同期限
该服务合同的初始期限为两年，自2022年4月7日起生效。服务合同将适用的运输期间定义为“合同年度1”，即2022年5月1日至2023年4月30日，以及“合同年度2”，即2023年5月1日至2024年4月30日。
4、服务定价和费率
服务合同项下具体海运服务定价条款和费率载于附录及其他通过引用纳入的“工作订单”文件中。
5、最低货物数量承诺
根据服务合同，亚马逊可以“直接或通过其代理或供应商，作为货主（‘BCO’）或无船承运人（‘NVOCC’）”提交货物。
服务合同要求中联航运向亚马逊提供足够的海运服务，以运输亚马逊在服务合同中约定的“最低数量承诺”。
6、服务合同终止相关约定
服务合同允许任何一方出于便利原因（即无理由）终止服务合同或工作订单，但需提前90天书面通知。
服务合同规定，终止时，双方应继续支付截至终止时根据合同应支付的任何款项。如果亚马逊出于便利原因终止服务合同，服务合同规定了中联航运应获得的损害赔偿的计算方法，包括中联航运选择的“提前终止提交不足”以及根据亚马逊预订的集装箱数量与中联航运的运力承诺之间的差额计算的“提交不足违约金”。
服务合同还规定，任何一方均可因另一方在收到通知后30天内未能纠正违约行为而提前30天书面通知终止合同。
服务合同还规定，如果违反某些陈述、保证和承诺，或违反MTA第7条（保密），则可立即终止合同。
双方在最终修改后签署的工作订单规定，如果亚马逊“因故”终止合同，亚马逊的最低数量承诺将被删除，亚马逊无需支付因预订不足而产生的违约金。
7、服务合同履行
在服务合同签署后，亚马逊开始通过中联航运和CUL预订货物，CUL将这些货物从中国运往美国西海岸港口。CUL的船舶在2022年4月至2023年3月期间根据服务合同运输了大量亚马逊的集装箱。
（三）亚马逊“出于便利原因”终止服务合同
1、出于便利原因终止服务合同的书面通知
2023年4月1日，亚马逊向中联航运发出书面通知，表示其选择出于便利原因且无理由终止服务合同，并声明终止“自2023年5月30日起生效”。
2、中联航运与亚马逊对出于便利原因终止服务合同的违约金进行对账
根据服务合同及其中的费率和收费条款，2023年4月26日，双方就终止和结算进行了讨论，包括计算中联航运根据服务合同应获得的违约金。同日，亚马逊通过电子邮件向中联航运发送了其计算的应付金额，亚马逊表示根据服务合同条款，应付金额为31,560,000美元。
2023年5月10日，中联航运与亚马逊确认了计算方法和应付总额，并于2023年5月23日再次确认了双方就该提前终止违约金达成的协议。
（四）亚马逊“因故”终止服务合同
1、因故终止服务合同的邮件通知
2023年6月7日，亚马逊通过电子邮件通知中联航运，其正在发出“因故终止通知”，并将不再根据服务合同向中联航运支付款项。
在2023年6月7日的通知中，亚马逊首次声称中联航运违反了服务合同第7条（保密），称中联航运“未经授权使用和披露保密信息”，因为中联航运在微信上发布了披露中联航运为亚马逊运输货物的材料。
2、中联航运否认违反了保密条款
中联航运认为，其在微信上发布的帖子并未披露服务合同定义的任何保密信息，且此前亚马逊自己在2022年7月4日、8月9日和12月9日通过微信帖子和媒体接触公开披露了这些信息，所有这些信息均已合法进入公共领域，也不再属于服务合同中的“保密”信息。
二、中联航运指控亚马逊违反美国《航运法》
（一）中联航运主张，亚马逊违反《美国法典》第46卷第 41102(a)款。
1、第41102（a）款相关规定及其适用
《美国法典》第46卷第 41102(a)款规定：“任何人不得明知且故意、直接或间接，通过虚假账单、虚假分类、虚假称重、虚假重量报告、虚假测量或任何其他不公正或不公平的手段或方式，获取或试图获取以低于适用费率或收费的海运服务”。
中联航运与亚马逊签订的服务合同提供的海运和收费费率远低于中联航运公布的海运和收费费率，前提是亚马逊承诺在合同期内运输大量货物，并承诺在未能达到最低数量承诺时支付约定的违约金。
2023年4月1日，在跨太平洋市场航运费率低于服务合同费率后，亚马逊通过书面通知中联航运，表示其选择出于便利原因终止服务合同，并声明终止“自2023年5月30日起生效”，亚马逊同意根据协议条款向中联航运支付无争议的未结违约金，以弥补其最低数量承诺的不足。
被投诉人随后试图将服务合同的终止理由从“出于便利原因”改为“因故”，以此消除亚马逊的最低数量承诺，并避免支付因未能预订服务合同中合同年度1和2的最低数量承诺而产生的违约金，从而违反了第41102(a)款。
2、违反第41102（a）款的法律后果
中联航运主张，作为亚马逊违反美国《航运法》的直接后果，中联航运遭受了实际损害；因此，中联航运有权获得因亚马逊违反46 U.S.C. § 41102(a)而应支付的赔偿。根据《美国联邦行政法典》第46卷（46 C.F.R.）第 530.10(e)(ii)款，中联航运应获赔偿金额为服务合同项下每批货物的公布海运费率与收费与服务合同费率和收费之间的差额，总额约为96,419,259美元。
（二）中联航运主张，亚马逊违反了《美国行政法典》第46卷（46 C.F.R.）第530.10(a)款。
1、第530.10(a)款相关规定及其适用
《美国行政法典》第46卷（46 C.F.R.）第530.10(a)款将“解除”（Cancellation）定义为“…服务合同未预料到的事件，无论是违约金还是其他原因，且是由于托运人一方未能提交合同中规定的最低货物数量，除非承运人一方的行为使提交成为不可能。”
在亚马逊发出终止服务合同的通知后，且亚马逊试图将其终止通知改为“因故”并停止预订任何额外货物以履行亚马逊的最低数量承诺后，服务合同的双方未根据§ 530.10(a)向委员会提交或签署双方同意的服务合同修正案以规定终止。因此，亚马逊的行为或试图行为，加上亚马逊拒绝预订额外货物以履行最低数量承诺或进一步履行服务合同，构成了委员会法规§ 530.10(a)下的服务合同“解除”。
2、违反第530.10(a)款的法律后果
《美国行政法典》第46卷（46 C.F.R.）第530.10(a)款规定：“…如果发生§ 530.10(a)(3)定义的取消：(i) 禁止进一步或继续执行服务合同；且(ii) 应根据其他适用的运价条款对先前根据合同运输的货物进行重新评估。”
因此，亚马逊应对中联航运进行赔偿，形式为对亚马逊在取消前预订并由中联航运运输的货物进行重新评估，金额为96,419,259美元。
三、诉因选择
中联航运强调，尽管亚马逊的行为涉及服务合同，但这是一项基于亚马逊通过不公正或不公平的手段或方式获取不符合适用费率、收费、分类、规则和做法的海运服务违反《航运法》（《美国法典》第46卷第41102（a）款）而提起的诉讼。
四、FMC对本案投诉的管辖权
（一）本案投诉属于FMC管辖事项
按美国《航运法》，包括《美国法典》第46卷第 40501、40502、41102和41104等条款，FMC对海运公共承运人、海运运价、海运承运人费率、行为及禁止行为以及海运服务合同进行监管。因此，FMC有权根据46 U.S.C. § 41301(a)对本案投诉进行裁决。
（二）亚马逊属于FMC管辖的相对方
《美国行政法典》第46卷（46 C.F.R.）第530.10(a)款将托运人纳入了相关规定。在本案投诉中，亚马逊为托运人，故属于FMC管辖的相对方。
另外，中联航运也提到，亚马逊属于美国《航运法》规定中“人”的范围，由此也属于FMC管辖的向对方。
五、本案投诉的其他说明
本案投诉的被投诉人除亚马逊之外，还包括亚马逊的两家关联公司亚马逊物流和世纪卓越，且两者均在服务合同中有所约定。
与此相应，本案投诉共有五项指控，除上述两项指控外，中联航运还提出了另外三项指控，即亚马逊物流和世纪卓越另有三处违反了美国《航运法》，包括（1）《美国法典》第46卷第41102（c）款“未能建立和遵守与接收、处理、存储或交付货物相关的合理做法”；（2）第41102（a）（1）款“使用未强制执行托运人最低数量承诺的非法服务协议”；以及（3）第41104(a)(2)款“服务不符合协议”。
六、简评
根据美国航运法向FMC提起的投诉通常为美国托运人投诉公共承运人。而这次投诉的罕见之处在于二者角色发生了对调，投诉人变成了公共承运人，而美国托运人则变成了被投诉人。据初步了解，在FMC的投诉中，这种投诉尚无先例可循，堪称史无前例。
更加引人关注的是，这次投诉反映了航运界一种日益突出的现象，那就是大型托运人凭借自身优势地位与公共承运人磋商海运服务合同时产生的问题。从法律上看，则是大型托运人与公共承运人之间权利义务关系如何调整的问题。
从历史上看，航运法的主旨是对公共承运人进行规范，这也是为什么以往投诉中被投诉人总是公共承运人的原因。但这种主旨的根源在于以往公共承运人在其与托运人关系中居于优势地位。当这种根源发生变化，出现了大型甚至超大型托运人，且在其与公共承运人关系中居于优势地位时，航运法的主旨也应有所调整，而不可刻舟求剑。
本案投诉好比一块试金石，试一试美国《航运法》在执法过程中能否对超大型托运人与公共承运人之间海运服务各方面权利义务关系作出适当权衡，不仅包括实体性权利义务相关《美国法典》第46卷第 41102(a)款、《美国行政法典》第46卷第530.10(a)款等如何解释和适用，还包括管辖方面美国《航运法》关于“人”的规定如何解释和适用等，从而形成权威和典型的引领性案例。
任5，于广州
2025年1月31日
联系主编：15998511960
