👉👉【11月杭州站】不良资产重整重组创新投资处置特训营：2025投资机会、重整重组适用方式、业务实操技巧、典型案例精讲
“中国企业500强第240位、中国制造业500强第103位、中国民营企业500强第72位、 江西省民营企业100强第1位”，头顶诸多光环的“江西猪王”正邦集团在7家全国性AMC、地方AMC以及困境投资机构集体挽救之下终于“摘星脱帽”，而且销售收入同比增长155%。
这可以称得上的是近两年内大型企业重整成功的标杆案例，在此过程中，AMC以财务投资人角色帮其引入战略投资人，采取“2+1+10”的模式最大程度的对债务人进行了清偿。我们将从交易架构、重整模式、及经验总结等对该案例进行详细解读。
一、重整背景
正邦集团是农业产业化国家重点龙头企业，曾名列中国企业500强第240位、中国制造业500强第103位、中国民营企业500强第72位、 江西省民营企业100强第1位。正邦集团及关联公司江西永联作为持股平台，旗下分设有畜牧、植保、食品、金控四大产业。正邦科技为正邦集团及关联公司江西永联控股的上市公司，其于2007 年在深交所发行上市，为江西省内首家民营上市公司，是一家以饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药生产与销售为主营业务的产业集团。
2020年，正邦科技被冠上“江西猪王”的称号。为了实现生猪出栏量过亿头的扩张，其实施“四抢”战略：抢母猪、抢仔猪、抢养殖指标、抢人才。与此同时同时还购买了大量不动产用于养猪，仅在南方地区就新增4万亩土地。
到2020年底，和正邦签订合作意向协议且有生猪存栏的养殖户从2702户激增到6409户，资产总额也从2019年的213.26亿元增加到592.6亿元。但辉煌转瞬即逝，此时市场正在经历“猪周期”，正邦科技高价买的猪仔出栏时又赶上了生猪价格低迷。还有之前增加的养殖户和扩建的猪场，算上后续支付的饲料费用、猪场租赁费和代养费，正邦科技在每头猪身上还要赔钱，资金压力非常大。
也就是在这个时候，东方资产湖南分公司作为纾困方出现了，通过收购非金融机构不良债权方式，对其提供3.55亿元的资金支持，但杯水车薪。2021年，我国生猪市场供给过剩，正邦科技亏损超过180亿元，是A股22家上市猪企中亏损数额最大的。
2022年，正邦科技控股股东江西永联将其持有1900万股转让过户至东方资产，金额1.13亿元，东方资产持有0.6%公司股份。
疯狂扩张又遭遇“猪周期”的正邦科技没能挺过2022年，2022年10月，债权人锦州天利粮贸有限公司以正邦科技不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向南昌中院申请对正邦科技进行重整。2023年9月，重整计划获批。
二、重整过程
截至2023年9月18日，共有3032家债权人向管理人申报债权，最终确认金额227亿，而正邦科技资产总额106.7亿，已经严重资不抵债。
2023年2月，江西金资与信达资产组成联合体，正式报名参与此次重整投资人的遴选，并随即与各方符合条件的产业投资人展开积极的商谈接洽。
2023年5月，江西金资与信达资产、双胞胎集团及鼎一投资共同组成四方联合体，四方联合体的建立意在联合存在合作意向的各重整投资方。最终引入产业投资人——双胞胎集团，产业投资人+财务投资人的专业重整投资团队成立。
2023年11月，正邦系公司重整计划均获得了南昌市中级人民法院裁定批准，在这份计划中，中国信达江西分公司、江西金资、鼎一投资出现在重整投资联合体名单中，银河资产、深圳招商平安资产和共青城另类投资公司出现在共益债融资人表列中，而东方资产出现在正邦科技的股东列表中。
可以说小半个不良资产圈都出动了。各家AMC以及另类投资机构可谓有钱的出钱，有人的出人，有力的出力。
三、交易架构
1.“2+1+10”的模式
这个包含多家关联企业的实质合并重整案，AMC采取“2+1+10”的模式：
在上市公司层面由正邦科技进行单体重整，在上市公司下属子公司层面由正邦养殖等10家公司进行实质性合并重整，统筹规划、合理安排偿债资源。
在合并重整案中，逐步梳理盘清极其复杂的债权债务关系后，有效整合关联企业优质资源，巧妙设计多种偿债方式并行的综合性偿债方案，通过资产重组方式对危困企业进行全面诊治。
上市公司层面，通过资本公积转增股本，由重整投资人提供资金支持，一部分认购转增股票，另一部分对上市公司进行经营补流。
2.资本公积转增股本
以*ST正邦总股本为基数，按每10股转增16.23股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，转增股票中的31.5亿股将用于引入重整投资人，25.5亿股将用于清偿*ST正邦及正邦养殖系列债务。
通过此举使双胞胎集团成为上市公司第一大股东，获得上市公司实控权。双胞胎集团承诺将为重整后的上市公司提供巨大的资源支持和资产注入。
2024年6月，正邦科技宣布，双胞胎集团已为正邦科技引入43.4亿元的重整资金。
3.多平台分配偿债资源
根据正邦集团拥有的资产的价值、处置管理方案的不同，将全部资产分为三类，分别置入不同的偿债平台，实现资产剥离。在本次重整方案中，对于不同类型的债权进行了多元化债务清偿。其中包括：现金清偿、留债、以股抵债、信托受益权份额清偿以及债权人持股平台份额受偿。
一是设立有限合伙企业。由正邦集团及江西永联以其拥有的有处置价值的资产，包括拟上市公司股权、收益权、债权、追偿权等，出资成立新正邦有限合伙企业。重整投资人以现金向有限合伙企业增资，部分增资款用于认购上市公司增发股份，由此增厚偿债资源。合伙企业资产处置及变现产生的收益在投资人退出后，由债权人享有。
二是原债务人进行出资人权益调整。正邦集团和江西永联作为老正邦集团存续，其保留资产为除剥离资产外的全部其他资产。将其49%股权全部抵偿给除理财债权人外的普通债权人。普通债权人享有老正邦集团资产管理及处置的收益。
三是设立他益财产权信托。通过设立他益财产权信托，置入部分正邦集团和江西永联下的偿债资产并实现处置和变现，专项用于清偿未获足额清偿的理财债权人及债权人持股平台。
4.AMC的资金用途
财务投资人重整投资款分别用于：一是认购上市公司增发股票。该笔投资款主要用于上市公司偿债及经营补流。限售期后，财务投资人通过阶段性减持实现投资回报和退出。二是持有新正邦有限合伙企业A级合伙份额。该笔向合伙企业的增资款，部分用于认购上市公司增发股份。财务投资人的投资期为两年。后续将通过合伙企业资产处置及变现产生的收益实现分配及退出。投资人退出后，合伙企业资产处置及变现收益由债权人享有。
四、重整效果
2024年6月，正邦科技在A股市场正式“脱星摘帽”，“*ST正邦”变回正邦科技。
2024年8月，国家金监总局批复同意南昌金控受让正邦集团所持有的全部江西裕民银行6股份。
此外，正邦科技2024前三季度实现营业收入58.37亿元，同比增长0.9%；实现归母净利润3.01亿元，同比大幅扭亏为盈；实现扣非后归母净利润-2.96亿元，亏损同比大幅收窄。
11月9日，正邦科技表示：2024年10月销售生猪54.36万头， 环比上升42.75%，同比上升13.44%；销售收入7.38亿元，环比上升44.08%，同比上升155.08%。公司目前的产能利用率不足50%，未来会逐步将闲置产能利用起来，争取在两年后栏位利用率达到较高比例。
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