PART 01
新增最长实缴出资期限
原公司法：注册资本认缴制，出资期限由公司章程规定
新公司法：最长实缴出资期限设置为5年
（一）设立时的认缴出资额应在公司成立之日起5年内缴足
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
（二）后续增资在认缴增资的5年内缴足
第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
（三）存量企业的处理
出资期限超过5年的，逐步调整至新《公司法》规定的期限以内；出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求调整
第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
过渡期&调整方案 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》：新《公司法》施行前设立的存量公司设置3年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至5年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足5年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。
PART 02
严格股东出资责任
（一）瑕疵出资
1.股东赔偿责任
未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应对给公司造成的损失承担赔偿责任（公司法第四十九条）
2.其他股东连带责任
设立时的其他股东在瑕疵出资股东出资不足的范围内承担连带责任。即，其他股东的连带责任仅限于补足出资，并未延伸至瑕疵出资股东对公司的损害赔偿责任（公司法第五十条）
（二）抽逃出资（公司法第五十三条）
主体责任：抽逃出资的股东应当返还抽逃的出资
连带责任：给公司造成损失的，负有责任的董监高应与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任（未明确连带赔偿范围）
（三）出资加速到期制度（公司法第五十四条）
• 前提条件：公司不能清偿到期债务
• 权利主体：公司或已到期债权的债权人
• 法律效果：未届出资期限的股东需提前缴纳出资
PART 03
股东失权制度
公司成立后，董事会核查出资，对未按期足额缴纳出资的股东发出书面催缴书→宽限期届满仍未缴纳出资（宽限期不少于六十日）→董事会决议公司发出失权通知，股东自通知发出日失权，股东对失权有异议，应当自接到失权通知之日起30日向法院起诉→失权股权依法转让或减资注销（6个月内完成）→未转让或注销，由其他股东按出资比例足额缴纳。
往期热文:
