PART 01
调整股东会、董事会职权及议事规则
（一）股东会
• 删除2项法定职权：股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案” （公司法第五十九条）
• 新增一般决议事项通过比例：股东会作出决议应当经代表过半数（＞1/2）表决权的股东通过（公司法第六十六条）
（二）董事及董事会
• 删除董事会人数上限：有限责任公司董事会成员为三人以上（公司法第六十八条）
• 取消“执行董事”表述：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事行使董事会的法定职权（公司法第七十五条）
• 新增职工代表要求：职工人数300人以上的有限责任公司，（1）董事会成员中应当有公司职工代表；或者（2）依法设监事会，且有职工代表监事（不少于1/3），此时可以不设置职工董事（公司法第六十八、七十六条）
• 删除1项法定职权：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权（公司法第六十七条）
• 允许授权董事会决定债券发行：股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议（公司法第五十九条）
• 扩大“其他职权”的来源：除公司章程外，明确股东会可授予董事会其他职权（公司法第六十七条）
• 公司章程对董事会权利的限制不得对抗善意相对人（公司法第六十七条）
• 新增出席、表决规则：董事会会议须有过半数董事出席，董事会决议须经全体董事的过半数通过（公司法第七十三条）
PART 02
监事机构及董事会审计委员会
监事会不再是公司治理中的法定必备机构
• 采用传统监事会治理结构：设置监事会，成员为三人以上，包括股东代表和不低于三分之一比例的职工代表（具体比例由公司章程规定）；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（公司法第七十六条）
• 采用董事会单层治理结构：在董事会中设置由董事组成的审计委员会（有限责任公司对审计委员会人数、成员独立性及议事规则无特殊要求）代替行使监事会的职权，不设监事会或监事；职工董事可以成为审计委员会成员（公司法第六十九条）
• 设立1名监事或不设监事：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设1名监事，行使监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事（公司法第八十三条）
PART 03
股东会/董事会决议瑕疵的救济
（一）决议无效
• 无效事由（维持不变）：股东会/董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效（公司法第二十五条）
（二）决议不成立
新增公司股东会、董事会的决议不成立事由（公司法第二十七条）
• 未召开股东会、董事会会议作出决议
• 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决
• 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数
• 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数
（三）决议可撤销
• 可撤销事由（维持不变）：公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程（公司法第二十六条）
• 新增可撤销事由的例外：股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响（吸收《公司法司法解释（四）》第4条）
• 完善撤销之诉的除斥期间：（1）一般情形：自决议作出之日起60日内，（2）未被通知参加股东会的股东：自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销
• 新增撤销权消灭：自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭
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