股东优先购买权作为公司治理中的一项重要权利，对维护有限责任公司的人合性和股东利益具有重要意义。新《公司法》对股东权利进行了全面的梳理和修订，特别是股东优先购买权方面做出了重要调整。这些调整对公司治理和股权转让实践产生了重要影响。现精选“优先购买权”相关案例进行分析，具体如下：
一、基本案情
中景公司和上海电力为新能源公司股东，持股比例分别为38.2％、61.8％。2012年6月1日，上海电力将其所持新能源公司股权在产交所挂牌交易，中景公司7月2日向产交所提出异议，明确表示愿意行使优先购买权，要求暂停交易重新进行信息披露。产交所于7月6日才向中景公司送达交易不予中止决定通知书。在中景公司异议审查期间，上海电力在意向受让方水利公司未缴纳保证金情况下于7月3日与其签订了产权交易合同。
中景公司认为，上海电力擅自转让股权的行为侵害了其优先购买权，水利公司和产交所以中景公司未进场交易为由认定其放弃优先购买权没有法律依据，故请求法院判令：中景公司对上海电力拟转让的新能源公司61.8％股权享有优先权。审理中，中景公司表示愿意接受上海电力、水利公司签订转让合同的条件。
二、法院审理结果
中景公司对上海电力转让的新能源公司61.8%的股权享有优先购买权；原告中景公司应当在本判决生效之日起二十日内行使优先权，否则视为放弃；权利行使内容、条件，与被告上海电力、水利公司签订的产权交易合同相同。
三、裁判思路
法院经审理认为，中景公司并未丧失涉案股权的股东优先购买权。第一，考虑到有限公司的人合性特征，相关法律法规规定了股东向股东以外的人转让股权的，应当向其他股东充分履行通知义务。中景公司已明确表示不放弃优先购买权，上海电力确定将股权转让给水利公司后，并未将拟受让人的情况告知中景公司，对中景公司及时、合法的行权造成了障碍。第二，中景公司在挂牌公告期内提出了异议，并明确提出了要行使股东优先购买权，要求产交所暂停挂牌，而产交所未予及时反馈，并在交易完成之后方通知中景公司不予暂停交易，该做法明显欠妥。产交所并非司法机构，不具有处置法律纠纷的职能，无权对于“中景公司是否享有优先购买权”作出法律意义上的认定。
四、同类案例
2002年6月28日，华融公司与比特科技签订《股权转让协议》约定：比特科技收购华融公司所持北广集团55.081%股权，股权转让价格不低于3亿元。同日，华融公司提议召开北广集团临时股东会，拟就华融公司转让以上股权事项作出决议。北广集团的另一股东电子公司未在相关决议上签章认可。
2002年9月23日，电子公司作为申请人，以华融公司为被申请人，向北京仲裁委员会申请就电子公司作为北广集团股东享有优先购买权作出相关裁决。同年12月9日，北京仲裁委员会作出终局裁决：2002年12月31日前，电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对华融公司拟转让的北广集团55.081%股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融公司。依据上述裁决，同年12月20日，电子公司与华融公司签约；同年12月23日，电子公司向华融公司付款。
比特科技于同年12月向法院提起诉讼，请求判令华融公司继续履行股权转让协议；赔偿因违反股权转让协议造成的损失。
法院认为：华融公司与比特科技签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，且不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。股权转让协议未能继续履行的原因在于北京仲裁委员会的裁决，且电子公司已与华融公司签订协议并支付了股权转让款，电子公司实际行使优先权的行为，使华融公司与比特科技签订的股权转让协议的标的不复存在，继续履行已不可能。由于华融公司与比特科技在签约时应当预见该合同可能因电子公司行使优先权而终止，但没有预见，造成合同终止履行，对此双方均有过错，比特科技因准备合同履行及实际履行中产生的损失应由华融公司、比特科技各自承担50%。
五、教育与启示
新《公司法》对股东行使优先购买权进行了程序简化，取消了股东对外转让股权需经其他股东过半数同意的规定，减少了股权转让的前置条件，有助于提高交易效率，增强了法律的可操作性和对股东尤其是小股东权益的保护。
集团各级下属公司对外转让股权时应注意，因产权交易所不具有判断“交易方是否具有或丧失优先购买权”这类法律事项的权利，在股东未明示放弃优先购买权的情况下，该股东未进场交易并不能根据交易所相关规则得出其丧失优先购买权的结论。实际操作中应严格按照法律规定行使对其他股东的通知义务，避免因其他股东主张行使优先购买权产生诉累或增加其他不必要的经济损失；同时，如作为股东被侵害优先购买权的，应当及时行权，维护自身合法权益。
供稿：法律合规部
