IIGF观点 | 邓洁琳：可持续发展报告披露工作在即，“双重重要性”浅析
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2024-12-11 22:01
北京
年关在即，依据三大交易所在11月发布的《可持续发展报告编制（征求意见稿）》中最重要的部分便是提出“双重重要性”的识别、分析和披露的要求。随着环境、社会和公司治理（ESG）概念的深入，影响重要性和财务重要性也映入眼帘，本文结合两大重要性的发展、一揽子配套制度，以及欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》和我国三大交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》中对“双重重要性”的关注，试厘清在可持续发展报告（或ESG报告）编制过程中的“因为-所以”。表1.“双重重要性（Double Materiality）”定义资料来源：上海证券交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》依照欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》和我国三大交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》，双重重要性的议题识别、分析是披露工作的开端，披露报告中所需包含的管理框架、制度文件、年度行动、未来规划、不披露就解释等内容均需围绕重要性议题展开。理解“影响—财务—双重重要性”的发展，如商业分析需用波特五力模型/SWOT等思考，宏观环境分析需从PEST/EL角度展开，双重重要性的识别、分析、管理和响应等一系列行动，可帮助企业在当前国际关系复杂多变、气候变化、自然资源稀缺、社会和技术变迁等风险丛生的境域中更好的看清自己所处的位置、竞争力，与周边的互动关系，未来的风险和机遇。而非将ESG管理要求、可持续发展报告仅作为满足从上至下政策管理要求下的压力和成本。在本次清晰且有力的编制文件出台之前，国内外诸多企业在可持续发展（ESG/社会责任/影响力等）报告中主要参考全球报告倡议组织（GRI）《实质性议题2021（GRI-3）》，并呈现为实质性议题矩阵，但在实际披露中存在良莠不齐的情况（包含但不限于以下）：一是实质性议题仅作为报告中一个独立板块，未强调与报告其他部分的支持和响应；三是数据收集和分析过程不透明，无明确尽职调查和提供支持性证据要求；因此，欧盟和我国交易所发布的文件均将“双重重要性”议题识别作为报告编制的第一步，便是为了有效提升企业真实意义上可持续风险、机遇的识别和分析，企业可根据自身现况实现优先级的确立和响应，而非“标准制式”的形式披露。具体来看，影响重要性最早由全球报告倡议组织（GRI）提出，在传统年度财务报告之外，首次将非财务要素“环境、社会和治理（ESG）”呈现在眼前，强调企业经营和上下游环节对经济、社会、环境层面的正负面影响，为企业单一追求财务表现提供了更“多元化资源”概念下全竞争力分析思路。财务重要性建立在财务报告-企业经营绩效背景下，并基于“国际财务报告准则（IFRS）”和“与财务相关的气候信息披露（TCFD）”等一路探索下，嫁接在传统金融和投资运作视角下得以实现全球广泛共识。双重重要性（影响重要性+财务重要性）由欧盟于2019年首次提出，强调环境、社会等影响重要性与财务不是独立更不是对立，而是充分关联并互为影响，更适用于在真实市场竞争下企业对可持续发展的理解和深入探索。依据欧盟《可持续发展报告准则（ESRS）》中的描述，可持续发展报告中提出的双重重要性分析讨论的是“并集（红线轮廓范围内）”而非“交集”。其要求披露企业需在识别的长议题清单中确认优先级管理。资料来源：EFRAG IG 1_ Materiality assessment implementation
guidance我国三大交易所在11月发布的编制指南对双重重要性关注范围为“兼具财务和影响重要性的交集（仅绿色色块部分）”。相较欧盟要求而言，我们交易所要求识别的重要性议题清单更短，更直接指向更高优先级管理议题。值得注意的是，我国在重点关注交集议题时需留意双重重要性议题识别过程材料/证据的保留。一是在ESRS的管理要求下，已提出所有的重要性议题识别均需有过程证据、影响分析的科学依据，国内有提及但未明确过程性证据的披露/提交/审查，但企业有意识的提前完备“过程管理”，可提高未来长期工作的效率和延续性；二是防止对非交集部分影响/财务重要性议题的遗漏，逐步实现全面的纳入可持续议题的引入管理。正如欧盟配套发布ESRS的操作指引中第三份文件“ESRS数据列表（List of ESRS Datapoints）”中示例企业需在数据管理优先级时，设定渐进式议题管理规划。资料来源：EFRAG IG 3_ List of ESRS datapoints年度财务报告偏向于是企业年度成果快照/年度体检，体现为“现在完成时”的描述和风险提示，木已成舟的静止状态；财务重要性的披露则更体现为“一般现在时”和“未来时”，偏向于站在现在看未来，更为全面的分析和展示。当前，根据欧盟ESRS及我国三大交易所发布的报告编制文件，均分为明确的四步骤、呈现形式，并配以明确的指引和描述性内容（因中欧内容相近在此仅源引《可持续发展报告编制（征求意见稿）》）。但在具体实操上仍保留了诸多空白区，有待各公司、企业在开展双重重要性识别、评估和披露过程中多方探索。资料来源：上海证券交易所《可持续发展报告编制（征求意见稿）》一是双重重要性的议题梳理应从多到少，从识别出长清单议题，经过重大性分析后形成具有优先排序管理、行动或有所回应的议题清单。我国三大交易所文件中更为强调21个关键议题的讨论，未突显二级和三级议题的展开内容，部分企业或在操作和实践中存在议题有限性和行业特色性的困惑；欧盟ESRS在文件中因更显著体现了对二级、三级和行业特性和国际披露框架的指示性关注，或可给我国企业在首次探索双重重要性披露时一些补充参考。二是双重重要性议题从全面识别、到与利益相关方的直接沟通到后续的分析和影响评估，建议以尽职调查为工作程序贯穿。依照过往实质性议题分析工作经验，多数企业或已形成通过问卷、电话等远程/间接形式收集信息，但若要让影响重要性的基础上彰显财务重要性的提升，以尽职调查为核心的信息获取、真实意见收集和信息验证或逐渐凸显。同样以欧盟一揽子政策为例，EFRAG已配套ESRS发布《对价值链实施的指导意见（Value chain implementation
guidance）》，《企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）》《碳边境调节机制（CBAM）》《可持续金融披露调理（SFRD）》等也都从各角度指引企业向同一方向使力。三是企业在开展双重重要性识别-分析披露和管理时或可关注以下4W1H问题：[1] 上海证券交易所，上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制（征求意见稿），2024.11
[2] EFRAG， Implementation
Guidance, DRAFT EFRAG IG1: Materiality Assessment, 2024.02
[3] EFRAG， Implementation
Guidance, DRAFT EFRAG IG2: Value Chain, 2024.02
[4] EFRAG， Implementation
Guidance, DRAFT EFRAG IG3: List of ESRS datapoints_Explanatory note，2024.05
邓洁琳 中央财经大学绿色金融国际研究院研究员，长三角绿色价值投资研究院研究员如需转载、引用本文观点，请注明出处为“中央财经大学绿色金融国际研究院”。
