风言法语：
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11月15日，金监总局颁布实施《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号），同时废止《关于金融资产管理公司接收商业银行剥离不良资产风险提示的通知》（银监通〔2005〕23号）。
该部监管规章的适用范围名为作为不良资产受让方的国内金融资产管理公司，但字里行间，作为不良资产主要出让方的商业银行，不可能不受其影响。正如金监总局有关司局负责人就《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》答记者问时指出：“为做好与《商业银行金融资产风险分类办法》等相关政策的衔接，《办法》有序拓宽金融资产管理公司可收购的金融不良资产范围，允许其收购金融机构所持有的重组资产、其他已发生信用减值的资产等，助力金融机构盘活存量，释放更多信贷资源投入到国家政策方针重点支持领域。”事实上，从商业银行转让不良资产的角度而言，这也是17号文的最大亮点。
从金融资产公司受让与商业银行转让不良资产的范围而言，确实近年来有一个不断“扩围”的过程。试举三例如下：
1.0版：根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第七条规定，金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（二）已核销的账销案存资产；（三）抵债资产；（四）其他不良资产。
不难看出，该条列举的贷款和资产均属于“正宗”的不良资产（五级分类中的后三类）。
2.0版：为推动商业银行加速处置不良资产，原银保监会办公厅于2022年5月31日颁布实施《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号）。《意见》（八）指出：适度拓宽对金融资产的收购范围。相关金融机构可以将下列风险资产转让给资产管理公司：涉及债委会项目；债务人已进入破产程序；本金或利息等权益已逾期90天以上；债务人在公开市场发债已出现违约；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产。资产管理公司批量收购前述类型资产的风险权重、操作规程参照不良资产批量收购业务办理。
不难看出，既然是“适度拓宽”，（八）中所列举的“涉及债委会项目”“债务人在公开市场发债已出现违约”等情形对贷款银行而言，并不一定意味着此时相关贷款已被分为后三类，即“非不良贷款（风险资产）”也属于向金融资产管理公司转让范畴。当然，正如该文件标题所称，此操作必须出于“改革化险”目的，且仅适用于“中小金融机构”。
3.0版：本次发布的17号文延续了不良资产受让与转让的“扩围”，但与前述62号文各有侧重，银行作为转让方可以按需适用相关依据。最明显的变化是，17号文第六条直呼“资产”，略去了“不良”或“风险”表述。当然，考虑到《办法》的标题中包括“不良资产业务”，我们对该条的理解不能“天马行空”。
根据17号文第六条规定，金融资产管理公司可以收购以下资产。
（一）金融机构持有的以下资产：
1、风险分类为次级、可疑、损失类的资产；
2、虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产；
备注：根据《分类办法》，重组贷款至少应被分为关注类。该规定意味着，银行纳入重组范畴的关注类贷款可以向金融资产管理公司转让。
3、其他已发生信用减值的资产；
备注：根据《分类办法》，金融资产已发生信用减值的，至少应分为次级类。金融资产已发生信用减值是指根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条，因债务人信用状况恶化导致的金融资产估值向下调整。
4、已核销的账销案存资产。
（二）非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的本条第（一）项资产。
（三）金融机构处置不良债权形成的资产。
备注：本项包括但不限于抵债资产。
（四）本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。
备注：本办法所称价值明显贬损是指资产不能保值或为持有者创造价值，且公开市场价格明显低于债权类资产本金或面值的部分。
（五）信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额。
备注：据此，银行发行的理财产品项下某笔对公基础资产价值发生明显贬损的，可以向金融资产管理公司转让。银行理财子公司发行的理财产品是否适用本项规定，从实质重于形式的角度可以说得通，建议向属地监管确认。
（六）除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产。
（七）经国家金融监督管理总局认可的其他资产。
实务中，巴银保监罚决字〔2023〕7号罚单显示，内蒙古S坝农村商业银行因“不良资产处置工作不尽职并违规转让正常类贷款等严重违反审慎经营规则”被罚款120万元。
经查询，此类罚单并非个案，意味着商业银行向金融资产管理公司转让的应属于“不良贷款”范畴，而且该罚单出现在前述62号文之后。因此，从审慎起见，尽管有62号文和本次17号文等可以援引，银行在向金融资产管理公司转让资产前，按《分类规定》将其先分为后三类，再进行转让或许较为稳妥，或者事先取得属地监管的工作指导。
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