天津城市基础设施建设投资集团有限公司关于丧失对重要子公司实际控制权的公告
为深入实施国有企业改革深化提升行动，经报请天津市人民政府同意，天津市人民政府国有资产监督管理 委员会（ 以下简称 “天津市国资委”）拟通过股权划转、 增资等方式实现天津城市基础设施建设投资集团有限公司（ 以下简称 “公司”、“天津城投集团”）重要子公司天津轨道交通集团有限公司（ 以下简称 “轨道交通集团”） 股权结构调整，聚焦各自主责主业、分类改革，加快高 质量发展。股权划转及增资完成后，天津城投集团将丧 失对轨道交通集团实际控制权。具体情况如下：
一、重要子公司的基本情况
名称：天津轨道交通集团有限公司类型：有限责任公司
成立时间：1992 年 6 月 6 日
注册地：天津市西青区才智道 36 号
法定代表人：吴秉军
注册资本：408.27 亿元
实缴资本：408.27 亿元
控股股东：天津城市基础设施建设投资集团有限公 司
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
轨道交通集团成立于 1992 年，注册资本 408.27 亿 元。轨道交通集团承担天津市轨道交通投融资、建设、 运营管理、资源开发及地方铁路的投资建设和运营管理 任务，参股运营京沪高铁、京津城际、津秦客运专线和 津保、南环铁路，与北京、河北、国铁集团共同组建京 津冀铁路公司，助力京津冀协同发展重大国家战略。
截至 2023 年 12 月 31 日，轨道交通集团合并口径资产总额 3,742.38 亿元，负债总额 2,165.02 亿元，所有 者权益 1,577.35 亿元，归母所有者权益 1,518.55 亿元；2023 年营业收入 22.6 亿元，利润总额 7.62 亿元。
近一年，轨道交通集团资信优良，未发生重大违法 违规事宜。
二、丧失控制权的原因
天津城投集团已于 2024 年 12 月 12 日披露《天津城 市基础设施建设投资集团有限公司关于重要子公司部分股权划转事项的公告》。截至本公告出具日，上述股权划 转已完成工商变更登记，天津城投集团对轨道交通集团的持股比例降至 68.54%。
后续天津市国资委及其他市属企业拟通过天津津轨企业管理有限公司（ 以下简称 “津轨企管”）向轨道交通 集团进行增资扩股。增资事项完成后，天津城投集团持 有轨道交通集团股权比例将稀释至约 49.3005%（最终持 股比例不高于 49.9%， 以工商变更登记为准），轨道交通集团不再纳入天津城投集团合并范围。
三、发行人与轨道交通集团之间关联担保、资金占用情况及后续调整安排
截至 2023 年末，天津城投集团对轨道交通集团关联 担保余额为 51.75 亿元。上述担保事项暂无调整安排， 被担保方经营情况正常，预计相关担保事项对公司无重大不利影响。
截至 2023 年末，轨道交通集团对天津城投集团的其 他应付款余额为 1.29 亿元，主要系业务往来款。后续轨 道交通集团将根据业务发展及协议约定回款，预计对公 司无重大不利影响。
四、相关决策情况及资产登记过户情况
公司已于 2024 年 12 月 20 日召开董事会 2024 年第十九次临时会议审议通过了以下议案：同意以 2023 年 12 月 31 日为基准日，津轨企管以货币方式对轨道交通集团 进行单方增资，增加投资金额约为 591.80 亿元，城投集 团放弃对轨道交通集团等比例增资。增资完成后，轨道 交通集团注册资本增至 567.38 亿元，津轨企管持有轨道 交通集团约 50.6995%股权，城投集团持有轨道交通集团 约 49.3005%股权（最终持股比例不高于 49.9%， 以工商 变更登记为准）。
轨道交通集团后续将召开股东会审议本次增资相关 事宜并将根据要求及时办理后续工商变更登记等相关手 续。相关手续完成后轨道交通集团将不再纳入天津城投 集团合并范围。本次增资事项相关决策程序符合法律法 规和公司章程的规定。
五、影响分析
2021 年，天津市委审定、市政府批复《推动城投集 团深化改革转型升级实现高质量发展方案》，将天津城投 集团改组为国有资本投资公司，定位为城市综合运营服务商，授予城市更新实施主体资格，承担优化国有资本 布局、经营城市资源、推动产城融合等职责。
股权划转及增资完成后，以 2023 年 12 月 31 日为基 准日测算，公司合并口径资产总额预计减少 23.79%；负 债总额预计减少 31.29%；资产负债率由 66.98%降低到 60.39%。营业收入预计减少 9.89%；利润总额预计减少 12.91%。本次交易是贯彻党的二十大报告中提出的 “加 快国有经济布局优化和结构调整”有关精神、深入实施 国有企业改革深化提升行动的重要举措，有利于天津城 投集团推进产城融合发展，更好发挥天津城市综合运营 领域的国有资本投资公司功能，更好践行优化城市基础 设施领域资本布局、经营城市资源、推动产城融合的职 责使命，不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产 生重大不利影响。
根据受托管理人、律师专项核查意见，上述事项未明确触发持有人会议召集条件。
特此公告。
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