宜宾纸业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 公告编号：临 2024-045
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
重要内容提示：
l 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”） 拟与关联方宜宾普什联动科技有限公司（以下简称“普什联动”）、四 川省宜宾环球神州包装科技有限公司（以下简称“环球神州”）共同设 立合资公司，公司名称拟定四川金竹新材料有限责任公司（最终以市场 监管部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 2 亿元，其中宜宾纸业拟以现金出资 1.2 亿元，持股 60%；普什联动拟以 现金出资 0.4 亿元，持股 20%；环球神州拟以现金出资 0.4 亿元，持股 20%。
l 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。
l 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议审 议通过。本次关联交易金额已达 3,000 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东 大会审议的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
l 自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司向普 什联动销售纸品，合计 59,971.54 元；向环球神州购买纸箱等材料，合计 408,823.43 元，销售纸品合计 24,734.3 元。没有与上述关联人和其 他关联人发生其他设立合资公司的关联交易。
l 风险提示：由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审 批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中 可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面 影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）为进一步响应国家政策号召，践行绿色发展理念，充分挖掘 自身资源优势，拓展业务边界，完善产业布局，提升行业竞争力，公司拟与普什联动、环球神州共同出资设立合资公司，开展瓦楞纸箱和竹浆模塑业务。公司名称拟定四川金竹新材料有限责任公司（最终以市场监管部门核准登记为准）。宜宾纸业拟以现金出资1.2亿元，持股60%；普什联动拟以现金出资0.4亿元，持股20%；环球神州拟以现金出资0.4亿元， 持股20%。
（二） 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议 审议通过。本次关联交易金额已达 3,000 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，鉴于本次关联交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股 东大会审议的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（三） 普什联动、环球神州系公司关联方。根据《上海证券交易所 股票上市规则》相关规定，此次共同设立合资公司属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大 资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）宜宾普什联动科技有限公司
成立日期：2006 年 8 月 15 日
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区长江北路 17 号 533 房
法定代表人：袁文
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属切削加工服务；通用零 部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构 制造；金属结构销售；金属材料销售；模具制造；模具销售；电子、机 械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售；货物进出口；销售 代理；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；生产性废旧 金属回收；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验 检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
主要财务指标：
项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 786,209,725.78 | 771,093,872.96 |
负债总额 | 283,086,592.48 | 268,297,139.91 |
净资产 | 503,123,133.30 | 502,796,733.05 |
营业收入 | 175,643,063.04 | 1,555,225,115.23 |
净利润 | 326,400.25 | -24,368,222.25 |
资产负债率 | 36.01% | 34.79% |
（二）四川省宜宾环球神州包装科技有限公司
成立日期：2004 年 8 月 3 日
住所：宜宾市临港经开区长江北路西段附三段 17 号 328 室
法定代表人：石右磊
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用玻璃制品制 造；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；纸浆销售；合成材料销 售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；非金属矿及制 品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出 口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印 刷【分支机构经营】；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
主要财务指标：
单位：元
项目 | 2024 年 6 月 30 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 489,429,011.82 | 485,692,265.48 |
负债总额 | 198,747,486.63 | 224,732,813.61 |
净资产 | 290,681,525.19 | 260,959,451.87 |
营业收入 | 423,271,398.04 | 932,603,128.80 |
净利润 | 29,722,073.32 | 44,562,239.84 |
资产负债率 | 40.61% | 46.27% |
三、关联交易标的基本情况
标的公司 目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商 行政主管机关登记为准。
（一）企业名称：四川金竹新材料有限责任公司（以市场监督管理 部门最终核准的名称为准）
（二）注册地：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号
（三）注册资本：20,000 万元
（四）股东及股比：公司认缴 12,000 万元，持有 60%股权；普什联 动认缴 4,000 万元，持有 20%股权；环球神州认缴 4,000 万元，持有 20% 股权。
（五）治理结构：合资公司设董事会，由 5 名董事组成，宜宾纸业 委派 3 名、普什联动委派 1 名、环球神州委派 1 名；合资公司不设监事 会，设职工监事 1 名；合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务负 责人 1 名。
（六）主营业务：瓦楞纸箱业务、竹浆模塑业务等。
（七）经营范围：生物基材料制造；生物基材料销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；纸浆销售；竹制品制造；竹制品销 售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
四、交易的定价政策及依据
本次交易经各方协商一致，均以货币方式出资设立合资公司，按照 出资方式及金额确定股权比例。本次交易按照市场规则进行，同股同价， 遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法 律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）本次设立合资公司，是基于公司战略及业务发展需要，有利 于公司充分挖掘自身资源潜力，整合各方资源，创造新的利润增长点， 有助于提升公司战略转型升级，提高整体市场竞争力。
（二） 本次投资后，合资公司将纳入公司合并报表范围。本次拟投 资资金来源为公司自筹资金，不会影响公司现有业务的正常开展，不会 对公司当期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。
（三） 公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立， 自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依 赖。
六、风险提示
由于合资公司的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准， 存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经 济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议审议了《关于与 关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：该 事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利 的原则；交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形；同意提交公司第十 一届董事会第二十六次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 9 月 30 日，公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司关 联董事陈洪、杨铭、严杰回避表决，该议案具有有效表决权的票数为 4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（三）监事会审议情况
2024 年 9 月 30 日，公司第十一届监事会第十八次会议审议通过了 《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联监事 徐虹、吴奥回避表决，该议案具有有效表决权的票数为 5 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票,2 票回避。
公司监事会认为设立合资公司符合公司战略发展需要，本次关联交 易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。
八、备查文件
（一）公司第十一届独立董事专门会议第三次会议决议
（二）公司第十一届董事会第二十六次会议决议
（三）公司第十一届监事会第十八次会议决议 特此公告。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二○二四年十月一日
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