美国公司申报新规要求在2024年披露公司股权结构以及股东信息

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无论外国公司还是美国公司，可能都不想公开谁是它的所有人，其中的原因诸多。到目前为止，除非正好是一家受监管的实体，否则不必披露所有权结构。但这种情况即将改变，一项将自2024年1月1日起生效的新规将要求法律实体向美国政府申报其获得实际收益的所有权（也称股权）信息。

2024年1月1日即将生效的企业透明法案Corporate Transparency Act（简称CTA）将对机构进行新的规定，要求它们向美国财政部旗下的的金融犯罪执法网络机构（Financial Crimes Enforcement Network ，简称FinCEN）上报其受益所有权人信息Beneficial Owner Information（简称BOI）。这一法案的实施旨在打击洗钱、逃税和其他金融犯罪活动，并提高机构结构的透明性。CTA的实施将对在美国经营的投资者和机构带来新的合规挑战。

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   Beneficial Ownership Information (BOI) Reporting是什么情况？

根据 2021年美国政府签订的 Corporate Transparency Act规定，自2024年1月1日起，所有符合要求的公司需要向美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)申报相关的股权持有人和高层管理人员的具体信息，同时在信息有变动时向同一部门及时更新。

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   哪些公司需要申报BOI？

需要申报BOI的公司（Reporting Company）包括以下几种：

• 美国注册的公司，包括corporations, LLCs, LPs, 以及任何在州Secretary of State注册的公司实体。

• 在美国任何一个州注册运营的海外公司。

一般情况下， sole Proprietorship, general partnership不需要跟州注册，可以不需要申报，但有些州需要注册的也需要申报。虽然有一系列公司可以豁免申报，但是简单来讲的话，基本上所有在美国注册的公司都需要申报。

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   需要申报的Beneficial Owner是指哪些人呢？

BOI 主要申报的是beneficial owner的信息。Beneficial Owner是指符合以下任一条件的个人，不管是直接还是间接符合：

• 对公司行使实质控制权的个人，如公司的CEO, Secretary, CFO，COO等，不管是否拥有公司所有权。

• 拥有或控制至少25%的公司所有权的个人

  
  

如果申报公司的股东为另外的公司，则一层层追踪到最终控制公司的个人。

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   具体需要申报什么信息呢？

需要申报Reporting Company的以下信息：

• 公司名字，DBA 名字，地址，注册州，税号

需要申报Beneficial Owner的以下信息：

• 个人名字，生日，住址，有效身份证件号码（护照，驾照等），以及身份证件的复印件

此外，对于1/1/2024之后注册的公司，还需要申报Company Applicant的信息。Company Applicant主要指以下个人：

• 直接提交公司注册文件的个人，和

• 主要负责指导或控制他人提交公司注册文件的个人

一般情况下， Company Applicant是帮您注册公司并且申报BOI报告的会计师，律师，或者您公司内部主要负责公司注册的人员。

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   BOI 申报截止日期是什么时候？

BOI申报不是一个每年需要定期申报的表格。公司进行第一次申报后，只有在申报信息有变动时，需要于30天内及时更新。

1. 1/1/2024之前注册的公司：1/1/2025之前完成申报。

2. 1/1/2024-12/31/2024 注册的公司：公司注册完成以后90天内需要完成申报。

3. 1/1/2025之后注册的公司：公司注册完成以后30天之内需要完成申报。

4. 错误申报的情况下：发现错误的30天之内需要完成申报（修正）。

5. 需要更新的情况下：任何信息有变更的30天之内需要完成申报，比如更改地址，公司相关人员变动，证件过期等。

   
   

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   在哪里申报呢？

FinCen部门的网站将于1/1/2024开通申报端口。各公司负责人可于1/1/2024之后，前往FinCEN BOI申报通道注册以及申报。也可联系我们事务所进行申报。

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   有哪些公司可以不申报BOI？

在CTA下，有23种可豁免的情况，其中包括已上市公司（因为它们已按要求披露最终受益人信息）、银行和金融机构、投资公司、保险公司、政府实体以及公用事业实体、非营利组织和其他免税机构等。此外，还有一种「大型营运企业」（Large Operating Company）的豁免，满足该豁免的企业需符合以下条件：

• 每年营收超过5百万美元；

• 在美国境内拥有20名以上员工；以及

• 在美国境内设有办事处（不包括共享办公空间）

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   什么情况属于inactive entity，可以不申报BOI呢？

一个公司需要符合全部以下6个条件，才可视为inactive entity，并不需要申报BOI：

1. 公司成立于1/1/2020之前。

2. 公司没有运营。

3. 公司没有间接或直接由非美国身份的人拥有。

4. 过去12个月，公司拥有者没有变动。

5. 过去12个月，公司没有直接或间接，接收或转出任何超过$1,000的金额。

6. 公司没有任何资产，包括在其他公司的股份或所有权。

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   迟申报会有罚款吗？

晚申报BOI的罚款为以下两个：

• 每天$500的民事罚款，没有上限，同时

• 最高$10,000的刑事罚款以及/或最高两年的监禁

该罚款不只是公司层面的，也可以追溯到导致BOI未申报的任何自然人或该公司未申报BOI时的公司高层管理人员。

如果你还有关于在美国公司BOI申报相关的问题或者需要我们事务所协助完成申报，欢迎联系我们事务所。

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