国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司（新《公司法》第168条）。
本次修法一大重点就是专设第七章对“国家出资公司组织机构”进行特别规定，原《公司法》仅对国有独资公司进行了规定，新《公司法》第168条将原有的规范主体扩大到国家出资公司并对其范围进行了限定，相较于《企业国有资产法》中的“国家出资企业”概念，“国家出资公司”不包含非公司制企业和国有资本参股公司。国家出资公司的类型包括有限责任公司和股份有限公司。
新《公司法》第七章《国家出资公司组织机构的特别规定》中第171-176条均是对国有独资公司的特别规定，主要适用于国资委、财政部门等政府部门全资或控股的公司，以及国资运营平台公司下属的一级公司，并不规制国有资本控股公司。国有资本控股公司须遵守第七章其他条文的特别规定。
国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构（新《公司法》第169条）。
新《公司法》明确出资人职责允许国务院或地方政府授权给其他部门或机构，不再仅局限于国资委，符合国资产权管理的现状，但未就国资委以外的其他部门、机构作出明确范围界定。
国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权（新《公司法》第170条）。
新《公司法》在法律层面上首次阐明了党组织在国家出资公司中的核心领导作用及其具体职责。领导作用是指把方向、管大局、保落实。国有企业的党组织要设置“前置程序”，对“三重一大”事项进行研究讨论，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理（新《公司法》第177条）。
新《公司法》首次将国家出资公司的合规管理内容入法，意味着建设与完善国企内部监管与风险防控常态化机制将成为一项法律明文规定的刚性要求。
（一）公司章程制定主体的变化
国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定（《公司法》第171条）。
新《公司法》将国有独资公司制定和修改公司章程的权利明确为履行出资人职责的机构行使。
（二）优化出资人机构履行职责的重大决定事项
国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定（《公司法》第172条）。
国有独资公司与新《公司法》一般公司治理原则保持一致，国有独资公司亦鼓励股东会权利下放，授权董事会行使一般事项的决定权，但重大事项决定权仍在于出资人机构。
（三）优化国有独资公司董事会的构成
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生（新《公司法》第173条第2、3款）。
这是新《公司法》作出的新规定，明确引入外部董事制度，实现决策权与执行权分离。
（四）允许国有独资公司在满足条件时可不设置监事会
国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事（新《公司法》第176条）。
新《公司法》取消了国有独资公司必设监事会/监事的要求，即国有独资公司监督机构设置的可供选择范围为监事会或一名监事或审计委员会，三者是择一而设立，具体需依据公司规模、人数多少、业务经营内容等实际进行自主选择。
供稿：集团法律合规部
一审：段惠琼、郑双、黄本源
二审：吴心韬
