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👉作者：唐青林 李舒 赵佳星 (北京云亭律师事务所*)
公司减资程序中，对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。
二、同日，汤某、陆某共同出具《有关债务清偿及担保情况说明》，载明公司对外债务为0元。
三、同年10月23日，某装饰公司在《上海商报》刊登减资公告。某装饰公司于2014年12月10日完成减资变更登记。
四、2014年，原告因承揽合同纠纷将某装饰公司诉至上海市崇明区人民法院，请求某装饰公司支付工程欠款5,664,002元及逾期付款利息。案件历经一审、二审、再审程序，（2018）沪02民再80号判决某装饰公司支付原告剩余款项5,662,722元以及逾期利息。嗣后，原告申请执行未果。
五、上海市虹口区人民法院于2021年1月25日作出（2020）沪0109民初24683号民事判决：被告陆某在减资700万元范围内对（2018）沪02民再80号民事判决书确定的某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任；被告汤某在减资400万元范围内对（2018）沪02民再80号民事判决书确定的某装饰公司对原告某建筑公司所负债务不能履行部分承担补充赔偿责任。
六、陆某、汤某以提起上诉，上海市第二中级人民法院于2021年10月26日作出（2021）沪02民终8377号民事判决：驳回上诉，维持原判。陆某、汤某申请再审，上海市高级人民法院于2023年3月17日作出（2021）沪民申3189号民事裁定：驳回陆某、汤某的再审申请。
2.对于公司未清偿债务注意应履行通知义务，若存在遗留历史债务问题，股东间也可以通过协议方式约定最终的承担责任主体。
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
关于减资股东的责任承担。根据法律规定，股东负有按公司章程切实履行全面出资义务以及维持公司注册资本充实的责任。虽然减资事项的通知义务人为公司本身，但减资系股东会决议结果，是否减资、如何减资均取决于股东共同意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资手续必须股东配合，故对于公司通知义务的履行，股东应尽合理注意义务。如公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，股东应当就该债务对债权人承担补充赔偿责任。本案中，陆某、汤某作为股东，明知原告向某装饰公司主张债权，仍然作出减资决议且未依法通知原告，其行为损害了某装饰公司对外清偿债务的能力，也损害了原告的债权，最终导致原告在某装饰公司减资前形成的债权在减资后无法获得清偿，应在减资1,100万元范围内对某装饰公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
上海某建筑装潢材料有限公司诉陆某、汤某损害公司债权人利益责任纠纷案[上海市高级人民法院(2021)沪民申3189号]
责任编辑：徐淑明 微信号：17310145421
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唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。
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