代理商何去何从？推广代理人模式与专精特新CSO的构建

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从2015年开始至今，无论是制药企业还是医疗器械公司，或是商业流通企业，都是转型变革的关键时期，迄今为止，有的已经成功实现了转型升级，有的还在探索的路上，有的在观望，有的甚至已经开始放弃了……其实，围绕着药物研发、生产、商业流通的产业价值链，在中国的医药市场，还有一个庞大的不能忽视的群体，这就是医药代理商。今天，我们将围绕“医药代理与专业型CSO的构建”，与诸位分享一些观点，供指正！

*本文原稿发表于2023年6月19日《医药经济报.新商业版》

由于历史的原因，各药厂采用的营销管理模式主要有三种，包括预算制管理模式、费用承包制模式以及承包代理模式。预算制管理模式，就是通常所说的自建自营队伍采用预算制的管理模式，这是一种典型的过程管理方式，依靠强大的市场部打造产品的品牌以及药品的临床定位，通过自营队伍进行专业化的推广。自营模式要求企业有相当的规模、庞大的销售队伍和遍布全国的市场网络，同时要承担相当大的管理成本、经营风险和财务票据处理风险。

同时有些药厂还采取自建队伍与费用包干并行的管理模式，这是一种利益驱动管理，销售相对机动灵活，市场部掌握专家的资源、建立和维护品牌，销售部进行学术推广，从而能够将市场与销售相兼顾，调动各方积极性，从而得到均衡发展。除此之外，还有更多的制药企业采用招商和承包（大包）代理制模式，这是一种成本控制的管理方式，推广主要依赖代理商的地方资源。当然，不同的营销管理模式，本身无可厚非。不过，在看似百花齐放、百家争鸣的热闹态势背后，也值得我们去研究与思考。

所谓的代理制本身它是一种营销管理模式，而代理制最为重要的参与者就是代理商，很多人分不清楚代理商与经销商的关系，往往把二者混为一谈。代理商，顾名思义，承担着推广代理的工作，不一定是独立的机构，不拥有商品的所有权，靠服务赚取佣金，接受厂家的指导；经销商则不然，经销商是独立的经营机构，拥有商品的所有权，往往因为要获得高利润，经常多品牌经营，经营活动过程很少受厂家限制。在今天的医药行业，所谓的代理商，在本质上已经不再是纯粹的代理商，更多具备的是经销商的性质，或者是两者的混合体，这部分人群是拥有一定代理权的经销商，故称为“代理经销商”显得更为合适。

2017年1月9日，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，这是我国在医药行业推行“两票制”的开始，随着2018年“两票制”在全国范围内的全面落地，药品购销环节中层层代理、虚开发票、偷税漏税的情况得到一定的改善，医药流通行业面临大清洗的局面。在这个过程中，一种诞生于国外的营销管理模式CSO得到了蓬勃发展。

CSO全称Contract Sales Organization，中文译为“合同外包销售组织”。CSO是指生产企业将产品销售服务外包给专业机构来完成，生产企业只在营销决策上进行监督和管理，CSO受制药企业或药品上市许可持有人的销售委托，承担药品销售推广工作，这种模式强调价值链上各个机构的专业分工，可以更好的集中资源在自身的核心业务，提高管理效率，本质上是推广专业化发展到一定阶段的必然趋势。

对于广大药品经销商来说，在早期，主要靠对药品的“倒买倒卖、赚取利差”生存在这个行业中，随着行业的发展进步，必须建立专业化的团队，靠专业团队的品牌和推广能力来获取制药企业或药品上市许可持有人的信赖，从过去孤军奋战变成了专业团队作战，从过去的游击队到正规军的转型过程中，很多人无法适应当前正规化的要求，钻政策的漏洞，将CSO原本专业化营销管理模式，沦落为“虚开增值税发票、偷税漏税”的重灾区，成为国家税务、监察机关近年来重点打击的对象。专业型CSO到底是什么样的？又该如何构建呢？

其实，代理经销商在建立CSO（合同销售组织）的过程中，首先要清楚自身的定位与经营的本质。从身份认同的角度，代理经销商其实就是药品推广代理人，代理经销商从早先的自然人过渡到独立法人实体（一般纳税人或小规模纳税人），经销商与厂家的合作是法人间的合作。代理经销商要有厂家的授权，包括授权起止时间、授权区域、授权渠道和授权产品等。根据合作需要，厂家制订相应的政策支持代理经销商，扩大产品销量，实现双赢。

代理经销商（药品推广代理人）与厂家之间虽然是买卖关系，但内涵已经发生本质变化。CSO一方面要向上游对接厂家，获取优质厂家资源与支持，这是选择与被选择的关系，要求合作能持久稳定开展合作；另一方面，CSO还要服务于下游客户（医院/药店以及第三终端），从而获取市场份额，这是接受与被接受的关系，主要依赖服务效率获取稳定回报。

CSO的发展驱动力主要分内外驱动。外部驱动主要受“两票制+营改增”的政策影响，同时受医疗反腐政策的持续影响，CSO普遍被认为是有效的“防火墙”。内部驱动主要受创新药研发等利好政策影响，市场迫切需要专业化的推广团队快速占据市场，另外，受医药代表备案制和人力成本居高不下以及医药企业总体利润下降等因素的影响，自建推广队伍成本高周期长，在此情形下，CSO推广代理人模式自然受到青睐。

CSO模式早年开始于上世纪八十年代中后期，但随着2017年“两票制”的推行才逐渐被业内所关注。在两票制实施之前，无论是自营、高开高返还是佣金结算，均需要通过过票公司进行资金的过渡与循环，而现在由于发票只能在药品流通“一头一尾”进行，同时在“营改增”的背景之下，国家有关部委加大对虚开发票的查处力度，那些之前为厂家提供发票的灰色业务被严重打压，靠虚开发票维持经营的CSO公司将面临巨大风险。综合来说，主要有以下两大风险需要引起注意：

①  税务责任传导风险

如果推广服务商（CSO）扎堆在园区，在没有真实推广活动的前提下大量开具“咨询、服务”发票，将存在以虚开发票报销等形式掩饰不合规资金用途的情况，经税务稽查被定性为存在虚开发票等违规情形，其对外开具的发票将被定性为异常发票，受票的药品/医疗器械生产企业同样存在被推广服务商发票链条传导的风险。近年来，国家有关部委严厉打击医药企业与合同营销组织（CSO）企业串通，虚构费用套现以支付非法营销费用的违法行为。其定性实质在于药品/医疗器械生产企业与推广服务商之间是否存在违法合意，在生产企业被税务部门认定为“知晓”或“应当知晓”的情况下，推广服务商的税务风险将传导至生产企业。  

②  商业贿赂责任穿透风险

推广服务商（CSO）作为独立法人机构，以其专业能力提供服务并开展市场活动，如其在业务开展中违反《反不正当竞争法》、《药品管理法》等法律法规的，应独立承担相关法律责任。虽然在现实操作中，推广服务商一定程度上起到了防范风险的作用，但这种 “防火墙”并非隔离一切法律风险。鉴于药品及医疗器械行业的特殊性，以上防火墙通常会失效，存在违法行为穿透认定至合作的上游生产企业导致受到行政处罚甚至刑事责任的风险。

③  信用传导的风险

根据国家医保局《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》规定，医药企业（含药品生产许可持有人、药品和医用耗材生产企业、与生产企业具有委托代理关系的经销企业，以及配送企业）在营销的过程中，通过目录清单所列失信事项牟取不正当利益的，纳入医药价格和招采信用评价范围，“给予各级各类医疗机构、集中采购机构及其工作人员回扣或其他不正当利益”和“取得虚开的增值税发票（善意取得虚开的增值税专用发票除外）”等情形均被列入目录清单，其判定依据系法院判决或主管部门查处认定的案件事实为主。公司一旦受到行政处罚，其医药价格和招采信用评级将受到负面评价。实践中，已有部分地区将医药企业的行为扩展至其委托的推广服务商、推广服务商的医药代表行为等。

无论药品政策如何演变，医改朝哪个方向走，带量采购如何发展，药物永远需要与医疗链接，而连接的桥梁就在于专业化推广以及专业化的推广管理。

专业化推广的关键就在于合规的营销管理体系，身处在这个体系中的医药经理人、代理商与医药代表就成为至关重要的因素。

围绕着CSO的构建，笔者提出“专精特新型CSO”的构建要素“SRDI”，主要包括：

如果CSO的构建和发展过程遵循上述四要素，完全可以预判的是：虽然推广代理人具有鲜明的边缘化趋势，但在某些地区、某些医院、某些专科领域和科室内具有不可替代性的推广代理人更加能生存下来。

如何构建专精特新型CSO？

CSO如何选品？

CSO如何管理区域市场？

CSO如何与厂家合作？

CSO如何匹配自身的资源？

CSO如何建立自己的推广团队？

CSO如何规避现有的代理风险？

......

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