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虚开和行贿，全国多家CSO和上游药企被罚！CSO下一步怎么走？
近年来，医药行业商业贿赂与税务违法行为屡见不鲜，从学术推广费用的违规使用到虚开发票的非法操作，问题集中且影响深远。近期，湖北、广东、新疆、广西等多地相继查处了多起医药企业涉及商业贿赂和虚开发票的案件，暴露出行业内推广模式与财务管理的乱象，也给行业监管敲响了警钟。
案件梳理：
商业贿赂与虚开发票的典型模式
1. 学术推广费用成为“贿赂”载体
根据湖北安陆市市场监管局的处罚信息，湖北秀通商务服务有限责任公司与湖北明青医药经销有限责任公司签订外包协议，支付销售额5%的服务费用于推广药品“间苯三酚”。秀通公司通过邀请医生举行学术会议、赠送礼品、支付讲课费等形式，利用广东某医药公司的销售渠道推广产品。涉案金额高达数十万元，两公司分别被处以14.2万元和40.18万元的罚款。【据安陆市监处罚﹝2024﹞286、288号文书，湖北秀通商务服务有限责任公司、湖北明青医药经销有限责任公司涉同一商业贿赂案，分别被罚14.2万元、40.18万元。经查，明青公司与秀通公司签订外包协议，支付销售额5%的推广费委托秀通公司推广药品。秀通公司以邀请广东某医院医生举行沙龙学术会议的形式推广，为利用广东某医药公司的销售渠道和医院的关系，向该医药公司支付讲课费、礼品费、赞助费，以向某医院推广药品。】
学术推广费用本应用于规范、合法的市场活动，却被变相用于向医生或医疗机构输送利益。这种模式使药企的推广行为偏离正规轨道，滋生出大量违法行为。
2. 虚开发票掩盖非法收益
新疆维吾尔药业有限责任公司的一名医药代表注册了咨询服务公司，通过签订虚假推广服务合同，将药品推广提成转入公司账户，并以开具普通发票的形式掩盖非法收益。据税务稽查，涉及虚开发票金额超过200万元。【药企员工注册CSO公司向药企收取推广服务费，被查、被罚。近日，阿克苏地区税务局稽查局收到乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）税务局稽查局协查通知，要求阿克苏税务局协查新疆维吾尔药业有限公司违反税收管理案件。最终发现CSO阿克苏泽恩咨询服务有限公司为药企员工注册、并向药企收取了相关服务费。阿克苏税稽稽罚(2024)52号文书显示，新疆维吾尔药业有限责任公司违反税收管理案件协查函显示，该药企的一名医药代表注册阿克苏泽恩咨询服务有限公司虚开发票，涉及推广服务费、咨询服务费等。该CSO被以“虚开发票”行为处6万元罚款。具体操作方式为该CSO与新疆维吾尔药业有限责任公司签订虚假咨询推广服务合同，该药企将三名医药代表药品推广所获得的提成转入该CSO对公账户，再由CSO转出并开具与提成同等金额的普票。】
类似案件在广西象山区俊光医药信息咨询服务部也有发生，该公司为18家医药公司开具虚假发票，累计票面金额近470万元。【据桂市税三稽罚〔2024〕1号文书，象山区俊光医药信息咨询服务部对外开具咨询推广服务费类发票，包括信息咨询服务、市场推广服务、会务费、市场调研费、市场服务费、广告费、医药咨询、技术推广等，共开给了18个医药公司，其中不乏知名上市药企。此前，广西税务局重大税收违法失信主体信息公布栏显示，经国家税务总局桂林市税务局第三稽查局检查，发现象山区俊光医药信息咨询服务部为他人开具与实际经营业务情况不符的增值税普通发票510份，票面额累计468.88万元，涉“虚开普通发票”行为，依照《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规的有关规定，依法移送司法机关。处罚文书信息显示，该CSO实控人严某某帮药厂销售药品、医疗器械，通过有资质的中间配药公司销售给医院后，开票给药厂取回销售佣金。具体操作方式为：严某某联系好药厂，谈好药品销售提成比例和缴纳一定的保证金后，就和有资质的中间配药公司、医院联系，后按医院订单让药厂向中间配药公司发药品。医药公司收到药品后，按严某某联系的医院将药品售出，医院在将药品销售完后结账给医药公司，医药公司结账给药厂，严某某再通过该CSO按销售药品数量算出销售提成金额，按合同内容以咨询推广服务费类的名义开具发票给药厂，药厂按开票金额将严某某的销售佣金转入CSO账户。严某某还开票给中间配药公司以取回销售佣金。】
虚开发票不仅破坏了税收秩序，还为非法资金流转提供了便利，助长了行业乱象。
问题剖析：商业模式与监管漏洞
过度依赖CSO模式
合同销售组织（CSO）作为医药推广的中介机构，其原本目的是提升推广效率，但一些药企通过注册或合作的CSO掩盖非法支出，甚至利用其规避反商业贿赂法规。例如，新疆案件中的医药代表利用CSO公司操作推广提成，即是一种典型的违规行为。
学术推广费用监管缺失
学术推广费用的使用缺乏透明度，且监督不到位，使其成为商业贿赂的“灰色地带”。一些公司甚至通过多级分包的形式掩盖资金流向，规避监管。
财务管理与税务合规意识薄弱
部分企业通过虚开发票、伪造合同等方式规避税务稽查。例如，广西案件中的信息咨询服务部为18家医药公司开具虚假发票，显示出医药企业在财务合规方面的重大漏洞。
医药行业事关公共健康，其行为合规性尤为重要。商业贿赂与税务违法行为不仅扰乱市场秩序，还可能损害患者利益。破解困局需监管部门与企业齐心协力，通过制度完善、技术赋能与行业自律，共同营造公平竞争的市场环境。唯有如此，才能推动医药行业向高质量、可持续方向发展。
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