2024.12.26
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导读：法律的经济分析在于最小化社会成本，基于法不溯及过往的原则，平衡好股东与债权人关系。
作者 | 一财评论员
法律是经济社会发展的擎天柱。
24日，最高人民法院公布关于公司法第八十八条第一款不溯及适用的批复，当日起施行。批复明确，2024年7月1日起施行的公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。批复公布施行后，最高法以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
这是继近日全国人大法工委明确公司法第八十八条不溯及既往之后，最高人民法院通过司法解释做出的最新调整。
自施行以来，新公司法第八十八条第一款就在司法实务和理论界引发争议。面对争议，全国人大法工委和最高人民法院及时启动备案审查和进一步释法，有效地消除了人们的担忧，进一步增强了法律在规范层面的确定性和稳定性，缓解了社会分歧，凸显出了立法和司法部门对经济社会变迁的敏感适应能力，及快速响应能力，让人们感知到法治的容错机制和试错纠错能力等。
全国人大法工委的意见和最高人民法院重新修订更正司法解释，并非对新公司法第八十八条第一款内容的否定，而是基于股东的合理控制原则，来重新分配各方责任，以最经济的方式，降低社会成本，提高经济决策效用。
新公司法第八十八条第一款强化对公司股东的强约束，原因一是基于信息不对称性，让信息占优方的股东承担更大责任，以补偿公司债权人在真实信息获取方面的不足，有助于维护债权人合法权益。二是认缴制下，一些公司股东为恶意逃债，通过转让未届出资期限的股权给完全无偿还能力的受让人，借用公司法的资合性原则和有限责任，逃脱法定偿债义务，给公司债权人带来重大损失，因此强化公司股东的出资义务确实是基于衡平法则来分配权责，以便以更低社会成本来促进公司健康发展，明晰各方合法权责。
同时，法不溯及过往是法律能保持稳定性和确定性的主要原则，这极大地提高了经济社会的可预期性、安全性、确定性和稳定性，使经济社会活动能在合情合理中享受合法保障。法律体系中，除公法等组织法外，民商法、刑法等私法一般都是对经济社会约定俗成规则的一种固化和稳定化处理，目的就是促进经济社会的发展和提高交易效率，降低经济社会成本。
法律不外乎人情，合理不合法与合法不合理都是急需备案审查矫正的。法律通过将情理和常识等以成文形式固定下来，用于规范人们从事经济社会活动的行为，明晰人们在参与经济社会活动的行为边界感，将给人们带来稳定的可预期性和安全感，并通过交易将资源配置给更适合管理其风险的受让人，推动经济社会进步，降低经济社会成本。
显然，法律的与时俱进和规范性是动态的、有容错空间的一种状态，因此强化和不断完善法律的备案审查机制，使其开放透明和程序化，将有助于始终保持法律能准确有效反映社俗人情和常识，并不断使具备标准化的经济社会非正式规范能标准化为法律。可标准化的法律在陌生人为主的市场交易中更具成本优势，同时完整健全的司法体系更能保护经济社会活动，这是暂时难以标准化的非正式规范难以比拟的。
当前中国经济面临复杂的内外环境，这需法律的稳定性和确定性来笃定所有人向善和向上的信念。明年扩大内需是战略之举，这同样需要基于法律营造的法治环境来完善经营环境和消费环境；民营企业的信心、安全和合法权益都需良法治理。市场经济是契约经济，契约经济是法治经济，当前经济社会发展，没有公序良法保驾护航，任何进步都将步履维艰，任何发展都将寸步难行，因此法治是经济社会发展的定海神针。
惟以改过为能，不以无过为贵。稳定性和确定性是法律之魂，法律的经济分析在于最小化社会成本，基于法不溯及过往的原则，平衡好股东与债权人关系，让真正可低成本管理风险的人来承担起相应责任，是法律的行动逻辑，也是这次全国人大法工委和最高人民法院所遵循的至善原则。
