12月12日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）在巨潮资讯发布公告称，公司拟以现金方式向控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格320793.24万元。
本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
据悉，湖北宜化的主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。湖北宜化预计向宜化集团支付的总对价320793.24万元，本次重组的支付方式为现金支付。
根据湖北宜化此前公布的《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。2023年主要产品产能为：尿素156万吨/年、PVC84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。
据悉，宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持 有其他公司股权，不从事具体业务。而新疆宜化主要从事PVC、烧碱、 尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。
本次交易完成后，湖北宜化将持有宜昌新发投100%股权，宜昌新发投成为湖北宜化的全资子公司。同时，湖北宜化持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%。
本次交易完成后，湖北宜化的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3,000万吨。一方面上市公司的尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。
湖北宜化同时提醒，根据上市公司备考报表，本次重组完成后，上市公司备考报表2024年7月末未分配利润由164,765.87万元下降至-24,792.30万元，未分配利润由正转负。
主要原因是2024年7月末标的公司未分配利润为-191,914.43万元，其构成一方面是新疆宜化历史亏损累积导致，影响金额为-133,332.76万元，另一方面是标的公司2023年1月无偿转让新疆宜化25%股权导致的未分配利润冲减，影响金额为-57,281.95万元。标的公司2022年、2023年、2024年1-7月归母净利润分别为101,522.69万元、47,379.24万元和19,219.69万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。
作者丨农财君
编辑丨农财君
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