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编者按：《匠心卓建2》是为纪念广东卓建律师事务所创所十五周年而出版的案例集，也是继2020年出版的《匠心卓建》后的又一本经典案例集。本公众号将陆续推出《匠心卓建2》系列经典案例文章，以飨读者。本文为《匠心卓建2》系列刊文的第二十三辑，以下为文章全文。
卖方坂某公司与买方联某公司签订两份《购销合同》和严苛的《质量协议》， 约定卖方向买方提供买方生产所需要的网布材料 。同时，在《购销合同》 中约定争议解决机构为合同签订所在地人民法院，而合同中的签订地：威海市高区。坂某公司按照合同约定及时履行了全部交付义务，联某公司在收到材料将近 两个月后称其从坂某公司所购买的网布材料在加工后出现质量问题，导致联某公司加工生产后的货物被退回并遭受客户百万索赔。联某公司提供其超百万元的索赔函以及经第三方鉴定机构确认有质量问题的产品所使用的网布编织手法与买卖合同中约定型号的网布编织手法不一致的鉴定报告，要求坂某公司赔偿其遭受的巨额经济损失。在双方协商沟通过程中，坂某公司突然收到联某公司的起诉材料，请求坂某公司赔偿联某公司的经济损失 950000元，理由是坂某公司提供的 网布材料型号错误导致了联某公司的产品出现质量问题并导致下游客户的退货和巨额罚款。2、坂某公司交付的货物与联某公司遭受的巨额罚款是否存在因果关系？联某公司提供其与坂某公司双方现场核查、确认的物料追溯表以及双方就质量问题的邮件沟通可以证明坂某交付了错误型号的网布，而坂某公司在双方核查中也没有办法溯源和证明这卷 200*30M 的网布是合同中约定的型号。由于坂某公司属于贸易商，网布材料并不是直接从授权的正规渠道购买，并 且其进货渠道因不是授权经销商，不愿意配合坂某公司的取证 。经律师指导后，坂某公司通过多次沟通终于让坂某公司的供货商金某公司提供了其与网布生产商之间的所有采购记录，包括对账单、增值税发票 、销售服务清单、金某公司与网布生产商的销售订单和增值税发票、网布生产商出具的产品质量合格证明书、坂某公司与联某公司的送货单、增值税发票和物料标签等证据， 对所交付给联某 公司货物的进货渠道形成了一个较为完整的证据链，证明坂某公司交付给联某公 司的原材料是正品物料，渠道正规，质量合格，无混料错料且可追溯，对于存疑无原厂标签的物料提供了相应的证据加以证明。( 二 ) 坂某公司交付网布是否存在为其它供应商供应的可能法院认为，双方的微信聊天记录可以证明联某公司曾经从其他供应商采购出现质量问题的同一型号网布，因此，坂某公司并不是联某公司所购买网布型号的唯一供应商，因此，在案证据不能排除联某公司出现质量问题的原材料为其他供应商供应的可能性。( 三 ) 联某公司的经济损失与坂某公司所交付货物是否存在因果关系联某公司被退货的质量异常产品因无批次号、网布型号，联某公司给第三方鉴定机构送检的样品也没有得到双方确认，因此，虽然鉴定报告确认网布型号错误以及确实存在联某公司的下游客户对联某公司提出巨额索赔的事实，但是这些证据无法充分证明联某公司实际发生了经济损失，也不能证明联某公司所遭受的经济损失系坂某公司所交付的材料导致，联某公司的经济损失与坂某公司并不 存在因果关系。法院认为，联某公司主张其被下游客户退货和索赔是由于坂某公司错误交付货物所致证据不充分，但是坂某公司由于之前在联某公司到现场做物料追溯和核查过程中，的确有其中一卷物料存在疑义，而联某公司又确因产品质量问题造 成了巨额损失，法院建议双方调解，坂某公司也出于长期合作考量，最终同意在法庭主持下达成调解，最终坂某公司无需支付95万元质量赔偿款，同时联某公司还需在7日 内支付坂某公司3.8 万元货款，本案全部诉讼费用由联某公司承担。（一）利用电子通讯材料和模切加工行业产品难追溯性的行业特征，找到案件突破口坂某公司与联某公司交易的网布是一种化工原材料，它普遍应用于电子通讯产品中的音频部位，需要通过模切加工商模切成型与其它材料相结合的复合结构组成一个新的模切产品。对于此类材料，由于其材料和行业应用特性，无论是鉴定机构还是原材料生产商只能就送检样品的材料真伪做鉴定，无法鉴定和追溯送检样品所属批次号，更无法追溯到售卖的代理商和贸易商。采用此类材料进行模切加工后的产品，一旦发到加工商的客户端进行生产组装后出现质量异常，如果此加工商的所采购原材料型号供应商有多家供应商，除非供应商自认，否则基本上任何一家模切加工商都无法提供充足的证据来追溯和定位出现异常的材料的供应商。由于此行业特性，导致出现质量纠纷，大家一般会寻求双方协商、私下补料或部分赔偿等以解决纷争。本案中，我方利用产业特性、产品不可追溯性等行业知识，找到本案的关键突破点，并梳理相关证据形成我方的完整证据链进行了有效抗辩，同时，对方所委托的律师因对行业中的质量参数与技术参数弄混淆导致证据错误，被我方在质证时有效反驳，都可以看出，充分利用对所涉纠纷行业、产业知识的了解和理解，将有利于承办律师在办案过程中找到案件突破口。（二）以法律知识为基础，结合行业、产业知识，提出有效抗辩在本案接受委托后，承办律师及时制定了诉讼策略，由于答辩和举证期限即将届满，我们基于双方买卖合同的签订地不是标准的地名，首先以合同约定的管辖法院不明为由提出管辖权异议，为我们争取了宝贵的举证和反诉的时间。在全面掌握整个交易过程和梳理、整理本案证据后，承办律师对在案证据进行全面评估分析，并根据行业特性，制定了一个更细致有效的应诉并提出了反诉的诉讼方案。为了还原真实交易的事实，承办律师在向坂某公司相关人员全面了解案情后，即重点指导坂某公司搜集、整理销售合同、微信群聊记录、以及他们进货渠道的相关交易明细、原材料出货质量合格报告、材料规格书等证据，并做好微信聊天记录和往来邮件的电子证据固化。承办律师通过详细研读微信群聊记录和邮件关于质量问题的描述，从中找出有利于坂某公司的抗辩点，如联某公司在与坂某公司微信沟通中自认有多家供应商曾经供此物料，并让坂某公司找其货源方金某公司，提供金某公司与网布生产商、坂某公司的所有交易单据，和坂某公司与联某公司的交易单据相互印证，形成了一个完整的证据链。而对于联某公司所主张的赔偿请求，承办律师利用所了解的行业特性、产业知识，确认本案无法通过鉴定等手段对异常网布追溯到具体型号和批次号，并就联某公司证据中将出货报告和规格书之间的参数混淆错误，在庭审中提出了有力的抗辩，促使联某公司的证据无法形成完整的证据链，从而得不到法官的采信。通常来讲，大多数行业均有其行业特性和特有的行业交易风险。本案中，坂某公司是一个贸易商而非授权代理商，所售卖的材料的进货渠道多样并非从原材料生产商直接采购，而销售产品特性导致坂某公司不具备材料真伪检验、鉴定的技术和能力。因此，该行业无论是贸易商还是加工商在交易时均存在较大的法律风险。而由于行业特性，交易流程中又不可避免存在操作不规范的环节，极容易出现此类质量纠纷。由此说明，有效规范交易流程是对此类风险的有效预防措施，我们律师应当指导客户做好行业风险的防范。综上，笔者认为，作为一名律师，如何利用相关行业、产业知识，并结合我们的法律专长，在办案过程中找到案件着力点，最大限度地维护当事人的利益，是值得探讨和研究的课题。![]()
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苏群律师，广东卓建律师事务所专职律师，中国政法大学民商法硕士，卓建培训与律师发展委员会委员，卓建合规研究院数据合规中心秘书长、卓建国际贸易合规中心研究员、卓建股权研究中心委员。有多年世界500强外企服务工作经验，多年电子通讯行业以及相关化工材料行业、产业经验；长期为客户提供民商事诉讼和仲裁、企业法律顾问服务；针对合同纠纷、股权架构设计、企业合规领域具有较丰富的经验；主要执业 领域为：民商事争议纠纷解决；公司法领域，劳动法领域，中小企业合规管理，薪酬架构 设和股权架构、股权融资、股权激励，并购、合规和商业交易结构的设计；为多家公司提供优质高效的常年法律顾问服务。具备良好的法学理论素养、复合的行业知识结构，具有良好的沟通能力和解决复杂问题的能力，能够以专业、高效、客户导向理念为客户提供优质服务，有效解决客户的法律问题。 |
《匠心卓建2》结合了第一本经典案例集《匠心卓建》的投稿征集经验及读者反馈，注重律师解读等内容在精炼与翔实之间的平衡，保持专业性的同时也让读者能够更容易理解。全书包含了八个篇章：公司法案例篇、房地产与建设工程案例篇、知识产权案例篇、金融保险案例篇、刑事案例篇、行政诉讼案例篇、婚姻家事案例篇以及其他争议案例篇。![]()
《匠心卓建2》编委会
主编：张斌
副主编：杨林 金振朝 王志强
编委会成员：杜福新、谢柳思、蔡浏阳、吴越越、王志涵、李晓鹏、徐哲涵、张艺璇、韩苏宁
编辑：卫舒仪、刘美蓉
【温馨提示】鉴于我国并非判例法国家，个案裁判结论不具备普遍适用性。《匠心卓建2》系列文章的定稿时间为2022年7月，适用当时有效的法律法规，至发布时部分法律法律规或已修订、更新、废止，收录的相关案例可能因为法律、法规、政策的变化，其观点或结论亦可能随之发生变化。读者在阅读时请予留意，如有疑问，欢迎联系我们。声明：本微信公众号对所有原创、转载、分享的内容、陈述、观点判断均保持中立，推送文章仅供读者参考。本公众号发布的文章、图片等版权归作者享有，部分转载作品、图片如有作者来源标记有误或涉及侵权，请原创作者友情提醒并联系小编删除。
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