常看常新！
一个关联交易的案例正在发生！
日前，德尔股份发布公告称，拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权。本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，由于上海德迩、兴百昌合伙的实控人均为李毅。因此，一桩关联交易就此诞生。
不过，对于这场收购，市场上存在认为不合理的声音。有人质疑，又在耍把戏！
为何收购
首先，我们看看公司宣称的收购目的？
上市公司本身主营业务是各类汽车零部件的研发、生产和销售，包括：
降噪、隔热及轻量化类产品，电机、电泵及机械泵类产品，电控及汽车电子类产品等。
爱卓科技则主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。
根据公告，收购期望达成的目的是：
1.围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
2.充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢。
德尔股份认为，爱卓公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
也提列出了2025-2027年业绩承诺。
图片来源：公司公告
业绩方面，德尔股份营收还行，但利润表现较为波动。
2019年至2023年，德尔股份营收分别为38.6亿元、33.9亿元、36.6亿元、40.4亿元、43亿元。净利润分别为5989万元、-4.2亿元、2356万元、-9.2亿元、1288万元。
2024年前三季度，公司实现营收33.83亿元，同比增长4.88%；实现归母净利润2414.57万元，同比增长120.45%。
根据会计事务所出局的审计，标的企业过去盈利算是相对比较稳定。不过，资产负债率还是比较高的。
图片来源：公司公告
溢价四倍
根据德尔股份发布的公告，此次交易的评估结果显示，爱卓科技股东全部权益的交易对价为2.7亿元。经过收益法评估法，本评估增值率为392.12%。
这预示着，德尔股份将以溢价近四倍的价格从实控人李毅手中购买爱卓科技。
本次发行价格也备受投资者诟病。德尔股份公告显示，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
按说这个溢价不算高，但对于公司收购这事，个人解读还是不一样。
除此之外，发行股价格的与用不同，也受到了广泛的市场关注，认为实控人就是为了多多赚钱，故意的。
据公告，德尔股份称，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。发行数量为1908.13万股，占发行后公司总股本的比例为11.22%。
毕竟如果以此价格定增，那么相较于1月22日收盘22.75元的公司股价，实控人李毅账面浮盈将超60%。
2023年8月27日，中国证监会发布《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》，明确再融资监管的要求。其中有一条明确：要严格限制存在破发、破净情形的上市公司再融资。要求上市公司再融资在董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形。
当中所指的破发为收盘价低于首次公开发行上市时的发行价，收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
但截至1月20日股东会召开前，德尔股份本身价格已经低于首发价格为28.76元。这也引发这场重组到底能不能成功的讨论。
过往引发信任危机
一个人过去，构成了对方对其现在的印象，公司亦是如此。
过往，上市后的德尔股份曾多次收购实控人李毅的资产，但效果却不容预期，甚至因出现巨额商誉减值，反而影响上市公司业绩。
2017年，德尔股份及其下属企业以19.37亿元的总价，收购李毅实控的阜新佳创100%股权及其债权，进而控制德国CCI公司。
不过，收购之后，不对方贡献的利润几乎没有不说，还使得德尔股份造成了一笔高达10亿元的商誉，进而引发后面业绩的暴雷。
这次收购能够成功暂且不论。收购之后，爱卓科技到底能带来多少业绩，还是未知数。
通过并购完成长久业绩飞升的企业，还真需要点技术的。
