回顾与剖析①丨西宁特钢与其控股股东协同重整案

作者：孙万里、何璇

西宁特钢、矿冶科技（西宁特钢参股公司）、西钢集团三家公司协同重整；西宁特钢将资本公积转增的不超过57821330股股票以及214345256.2元的现金提供给矿冶科技用于向其债权人分配以清偿债务，矿冶科技作为重要的上游供应商在重整后成为西宁特钢的全资子公司；西宁特钢合并财务报表范围内企业的债权不占用西宁特钢偿债资源，待重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得高于本重整计划中普通债权的清偿安排。西钢集团以持有西宁特钢股票，对西宁特钢、矿冶科技的应收账款（按照评估等额抵债），以及西钢集团投资人（同西宁特钢产业投资人）出资的3000万元作为偿债资源，实现西钢集团普通债权100%的清偿率。

本案协同偿债特点，西宁特钢以其资本公积转增股票以7.99元/股用于自己以及参股公司矿冶科技债权人的偿债，控股股东西钢集团主要以持有西宁特钢股票以7.99元/股的价格偿债；三家公司对于35万元以下的普通债权人均采取全额现金清偿的方式。

西宁特钢是2023年度唯一一家在通过重整计划时未经过预重整程序的上市公司，这可能与其国资控股的身份有关。

A.以西宁特钢现有A股总股本为基数，按每10股转增21.1459股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约2,209,996,605 股A股股票，转增后西宁特钢总股本将由1,045,118,252 股增至3,255,114,857股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中：1,124,910,000股由重整投资人有条件受让，1,027,265,275股将分配给西宁特钢的债权人用于清偿债务，不超过57,821,330股将提供给矿冶科技用于向其债权人分配以清偿债务。

B.有财产担保债权存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿，在扣除上述现金清偿之后，有财产担保债权将在担保财产的评估变现价值范围内以留债5年的方式优先受偿。留债部分每年按照20%的比例偿还本金，利息以五年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

C.普通债权中，税款滞纳金按照45%的比例进行现金清偿，剩余 55%债权予以豁免，未获清偿部分西宁特钢不再承担清偿责任。剩余普通债权中，以债权人为单位，每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由西宁特钢在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。超过35万元的部分：

（一）超过35万元但小于或等于2000万元的债权部分，债权人有权在如下两种方式中选择一种获得清偿：

1.方案一：其中10%的比例以留债10年的方式获得清偿，剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。

2.方案二：其中10%的比例按照65%的清偿率打折现金清偿，剩余部分予以豁免，西宁特钢不再承担清偿责任，剩余90%的比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。

（二）超过2000万元的债权部分，按照10%的比例以留债10年的方式获得清偿，剩余90%的比例通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。

上述普通债权留债延期清偿的部分，共分10期清偿，每期按照10%的比例偿还本金，利息清偿周期、偿还日期、留债利率等要素参照有财产担保债权。上述普通债权以股抵债的部分，每100元债权可分得12.5156446股西宁特钢股票，股票的抵债价格为7.99元/股，以股抵债部分债权的清偿比例为100%。

西宁特钢合并财务报表范围内企业的债权不作为偿债债权基数，不占用西宁特钢的偿债资源，不在本重整计划中安排清偿。关联债权在重整计划执行完毕前，不进行清偿，待本重整计划执行完毕后进行协商解决，但不得优于本重整计划规定的普通债权的清偿安排。

D.债权人对其他还款义务人追偿权的行使根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利，不受本重整计划的影响。债权人因选择“部分打折现金+以股抵债”方式（即超过35万元但小于或等于2000万元普通债权的部分选择方案二）而未能在西宁特钢重整程序中实现清偿的部分，不能再向西宁特钢主张，但对于其他还款义务人的债权仍可以依法主张。

A.建龙集团将出资3,000万元受让西钢集团100%股权，成为西钢集团单一股东。

B.有财产担保债权将以担保财产即西钢集团所持西宁特钢股票实施以股抵债，抵债价格以重整计划草案提交西宁中院和债权人会议之日即2023年10月16日前二十个交易日的交易均价3.53元/股确定。

C.普通债权以债权人为单位，每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由西钢集团在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。超过35万元的部分：

（一）每家债权人按照每 100 元普通债权分得9.2632984股西宁特钢股票，股票的抵债价格为7.99元/股。

（二）按照评估机构对西钢集团对西宁特钢应收债权的评估市场价值向债权人等额抵债，每家债权人每100元普通债权分得约6.5221601元的西钢集团对西宁特钢应收债权。

（三）按照评估机构对西钢集团对矿冶科技应收债权的评估市场价值向债权人等额抵债，每家债权人每100元普通债权分得约19.4640855元的西钢集团对矿冶科技应收债权。上述清偿完成后，西钢集团普通债权的清偿比例为100%。

A.为充分保障债权人权益，本次重整对矿冶科技的出资人权益作出调整：

（一）矿冶科技的出资人权益清零，出资人持有的矿冶科技全部股权无偿让渡给西宁特钢；

（二）上述全部股权由西宁特钢有条件受让，受让条件包括：

1.西宁特钢以不超过57,821,330股转增股票用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，股票抵债价格为7.99元/股；

2.西宁特钢以不超过214,345,256.20元的现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务。

B.职工债权、税款债权在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

C.普通债权具体受偿方案如下：

（一）税款滞纳金将按照50%的比例进行现金清偿，剩余50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任；

（二）剩余普通债权

1.每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由矿冶科技在重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；

2.每家债权人35万元以上债权部分，按照2.5%的比例现金清偿、35%的比例以留债10年的方式清偿、30%的比例通过西宁特钢转增股票抵债的方式清偿，剩余32.5%的比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。留债部分每年按照10%的比例偿还本金，利息以五年期贷款市场报价利率（LPR）确定。