01 基本案情
原告：梁某。
2022年8月25日，原告梁某与佳某公司签订《委托合同》一份，约定佳某公司向梁某推荐具有《对外劳务合作经营资格证》的公司，梁某向佳某公司支付了押金1500元人民币及办理费用28000元人民币。佳某公司成立于2021年10月8日，注册资本100万元，股东为耿某、洪某，张某为该公司实际控制人。2022年11月25日，佳某公司、耿某、洪某共同出具简易注销全体投资人承诺书向登记机关申请佳某公司的简易注销登记，并承诺申请注销登记前未发生债权债务、已将债权债务清算完结、未发生/已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结。02 原告诉求
1.请求判令解除双方签订的劳务中介合同，并由耿某、洪某、张某共同返还合同价款共29500元；2.请求判令耿某、洪某、张某共同承担本案诉讼费用。耿某、洪某系佳某公司股东，张某系佳某公司实际控制人。2022年8月25日，张某以佳某公司的名义与梁某签署《劳务中介委托合同》，约定由佳某公司向梁某介绍或推荐具有《对外劳务合作经营资格证》的公司并代办相关手续等，该合同由佳某公司盖章、张某签字。后梁某向佳某公司支付29500元服务费，但佳某公司至今未履行合同义务。经查询，佳某公司已于2022年12月28日注销，股东耿某、洪某在注销时出具承诺书承诺对佳某公司的债务承担还款责任，现佳某公司未经依法清算就注销，故要求耿某洪某共同承担相应责任。03 被告答辩
2.耿某系挂名股东，实际控制人为张某，案涉交易款项由张某收取，不是自己收取的，其与洪某不应承担还款义务；3.佳某公司仅相当于一个中间商，收到的大部分款项都给了顺某公司由这家公司负责介绍客户出国工作，现该公司因涉嫌诈骗罪现已被刑事立案，若刑事案件结束其能拿回部分款项愿意归还给梁某，但目前并无还款能力；4.因疫情原因其与洪某决定注销佳某公司，当时找了相关人员代办注销事宜，其与洪某在注销材料上签了名字公司就注销了，公司注销事宜在企业公示系统进行了公告但并未登报。1.其仅系佳某公司挂名股东，案涉款项均未打入佳某公司账户、合同也并非与其对接，对梁某所有诉讼请求不予认可；2.佳某公司注销事宜系实际控制人张某拿着其与耿某的身份证找人办理。04 法院裁判
梁某与佳某公司签订的委托合同系双方真实意思表示，该合同依法成立、生效，双方均应按照合同约定履行各自义务。现梁某已经按约履行支付服务费的义务，但合同履行期早已届满，而佳某公司未能按照合同约定履行相应义务，已经构成违约。现佳某公司主体已经注销，股东亦明确表示合同无法继续履行，故梁某有权要求解除合同并要求佳某公司返还其已经支付的服务费28000元以及押金1500元。现佳某公司主体已经注销，其相关权利义务应由继受公司财产的股东承担。现有证据未显示佳某公司股东继受了佳某公司的财产。但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条之规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。洪某、耿某作为佳某公司股东在未告知债权人的情况下径行以简易注销方式注销佳某公司，未提供证据证实已经实际对佳某公司进行清算，且在审理中亦不能提供佳某公司的财务账册等资料，导致佳某公司实际无法清算，故二人作为公司股东应当依法对公司债务承担责任。张某系对接案涉合同的主要经办人，且耿某、洪某均陈述张某才是佳某公司的实际控制人，而张某本人亦认可案涉债务应由其偿还，故张某作为佳某公司实际控制人、洪某、耿某作为佳某公司的股东，在未实际清算情况下就注销佳某公司导致公司无法进行清算，三人应当对公司债务承担连带清偿责任，三人内部的责任划分，由三人根据实际情况另行主张。一、解除梁某与佳某公司于2022年8月25日签订的《劳务中介委托合同》；二、耿某、洪某、张某应于本判决生效之日起十日内向梁某赔偿服务费29500元。05 法律依据
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。- End -
提示：该案例来源（2023）苏0205民初9718号裁判文书，内容根据需要进行删减和修改，如有错误及不足之处，请告知更正。
