2023年02月24日，中基协发布《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”），并于2023年09月28日，发布《备案指引第1号——私募证券投资基金》（以下简称“《备案指引1号》”）、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》（以下简称“《备案指引2号》”），以及《私募投资基金备案材料清单（非证券类）（2023 年修订）》、《私募投资基金备案材料清单（证券类）（2023 年修订）》作为《登记备案办法》、《备案指引1号》、《备案指引2号》的配套文件。
《登记备案办法》第八十条规定：实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。
《备案指引2号》私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：
（一）持股50%以上的；
（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；
（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委等直接控股企业主体。
因层级过多或者股权结构复杂，导致前款主体无法履行实际控制人职责的，应当充分说明合理性和必要性，追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体；因行政管理需要导致实际控制人认定的股权层级与行政管理层级不一致的，应当提供相关说明。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。
不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。
通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。
私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构。
实际控制人必须以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。
中基协此前发布过的私募管理人中止登记案例中曾提到关于股权代持的案例，某机构试图通过直系亲属代持股权，从而规避冲突业务的审查，被中基协中止办理私募管理人登记。
私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。
私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。
私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
实际控制人实缴出资能力不足，持股比例不足50%，能否持股比例极少（如1%），再通过一致行动人约定实际享有半数以上表决权，以此认定实际控制人？
《备案指引2号》：私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的。
《备案指引2号》：私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人。
公司的股东众多，股权非常分散，各方也无法达成一致行动协议，如何认定实际控制人？
《备案指引2号》：私募基金管理人出资分散无法认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。
私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
实际控制人/控股股东为机构的情况下，该实际控制人/控股股东是否需要具备5年以上相关经验？
《登记备案办法》：有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：……（三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年……
检索登记案例中共有23家私募管理人的实际控制人认定为机构，这些机构可以分为如下几类：
7家内资实际控制的管理人企业名称带投资字样，且经营范围包含以自有资金开展投资、股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等字样；
5家国有资本经营公司，其中3家名称带资本字样，且经营范围包含投资管理、资产管理及/或兴办实业、产业投资等字样；另外2家名称虽不带资本字样，但经营范围包含资本运营、资产管理、产业投资或依法经营管理授权范围内的国有资产，按规定开展投资业务。
5家从企业名称上看属于产业集团，如医药集团、出版传媒集团、传媒股份、电网公司、格力集团等，这一类实际控制人的经营范围均包含主营业务相关的字样，其中4家还包括投资、管理、创业投资、产业投资相关字样，虽有1家经营范围仅为主营业务相关字样，但该公司投资经验极为丰富，除投资主营相关子公司外，还投资了私募基金、投资集团、金融机构、上市公司等。
6家外资实际控制的管理人，均为境外投资公司或资产管理公司。
1家政府事业单位，全资持有产业发展集团、产业文旅集团、生态发展集团等。
因以下情形被终止办理私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日超过3年才可再次登记：
提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；
未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。
因下列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日超过3年才可再次登记：
因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；
提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；金融管理部门要求协会注销登记；
因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；
采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
不能持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求；或出现重大经营风险，严重损害投资者利益或者危害市场秩序的，协会可以要求出具专项法律意见书，提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；中国证监会、协会规定的其他情形。
有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合如下要求：
境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚。
对于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的：
应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。
应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督、检查。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当出具该金融机构知悉相关情况的说明材料，并符合相关竞业禁止要求。
私募基金管理人的实际控制人为自然人，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
明确了实际控制人如果是自然人，需要担任私募管理人的高管相关职位。之前并没有要求实控人需在私募机构任职，后在实操中逐渐产生此要求，但也并未明确实控人需要担任高管，因此也有管理人因为实控人没有基金从业资格等原因，让其在公司内部作为普通员工以满足任职要求。
随着监管要求提升，中基协于2022年4月份发布了第1期私募管理人登记案例，其中提到中止登记的原因是实控人不任职且投资经验不足，即实控人未作为高级管理人员参与申请机构日常经营管理决策，却承担实际控制人角色，对机构缺乏实际控制力，公司治理结构不稳定。此要求是监管在实践中不断摸索出来的，此次新规正式进行了明确，让实控人担任高管角色从而保证公司治理架构的稳定性。
对于已登记私募机构，如果原高管离职后，应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
另外，在保证公司经营稳定性方面，新规还规定，私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
根据《登记备案办法》要求，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：
（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；
（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；
（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；
（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
变更报送时限
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
重大变更核查
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
即实际控制人变更，协会依然会按照新设管理人进行全面核查。
股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。
规模要求
私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。
目的是为了进一步限制买壳、卖壳行为，若按照“私募证券及股权基金初始实缴规模不低于1000万，创投不低于500万”的产品备案要求，管理人名下需要有一个以上的基金正常运行。
信息披露要求
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序。
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，若尚未在协会完成变更手续，应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示，并且审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。
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